CÓDIGO DE CONDUTA
Introdução
O Conselho de Administração (a "Diretoria") da Bentley Systems, Incorporated ("Bentley Systems") nomeou um Comitê de Conformidade em nível gerencial para auxiliar a Diretoria e seu comitê de auditoria na implementação e monitoramento deste Código de Conduta (o "Código") e assegurar que este Código seja claramente comunicado a todos os funcionários, executivos e diretores da Bentley Systems e suas subsidiárias (coletivamente referidas como a "Empresa"). Os funcionários, executivos e diretores da Empresa são individualmente referidos neste documento como "colega" e coletivamente referidos neste documento como "colegas". Os membros da força de trabalho ampliada da Empresa (temporários, estagiários, estagiários graduados) e outros que possam ser contratados para realizar trabalhos ou serviços para a Bentley devem seguir o Código e são também, para os propósitos deste Código, considerados "colegas" com relação ao seu trabalho para a Bentley.
O Código foi projetado para aumentar a capacidade da Empresa de competir efetivamente, estabelecendo um padrão apropriado de conduta comercial protegendo a Empresa e seus colegas. O Código deve ser respeitado por todos os colegas. O Código aborda muitos tipos de atividades e comportamentos que, se engajados por colegas, poderiam expor a Empresa e seus colegas à responsabilidade. Violações ou infrações ao Código podem levar a ações disciplinares, incluindo demissão do emprego. É responsabilidade de cada colega aderir ao Código e relatar suspeitas de violação do Código, conforme descrito neste documento. O Código não pretende reduzir ou limitar as outras obrigações que os colegas possam ter para com a Empresa, incluindo, mas não se limitando a essas obrigações estabelecidas no Manual do Funcionário da Empresa (conforme definido abaixo) e na Política de Negociação com Informação Privilegiada, que incluem políticas sobre conduta comercial que complementam e são adicionais a este Código. O termo "Manual do Funcionário" deve se referir ao Manual do Funcionário local de um colega (conforme modificado de tempos em tempos), ou, se não existir um Manual do Funcionário local, deve se referir ao Manual do Funcionário corporativo (conforme modificado de tempos em tempos). No caso dos diretores não empregados da Empresa, o cumprimento deste Código está sujeito às disposições dos documentos organizacionais da Empresa e a qualquer acordo de acionistas com a Empresa.
LEIA ATENTAMENTE AS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ABAIXO. TODOS OS COLEGAS SÃO, EM RAZÃO DE SEU EMPREGO CONTÍNUO NA EMPRESA, CONSIDERADOS VINCULADOS PELO CÓDIGO, POIS ESTE PODE SER MODIFICADO DE TEMPOS EM TEMPOS PELA EMPRESA. APÓS TER LIDO O CÓDIGO, CLIQUE NO BOTÃO "RECONHECIDO" NA CONCLUSÃO DO CÓDIGO ABAIXO PARA RECONHECER QUE VOCÊ LEU O CÓDIGO, QUE VOCÊ ESTÁ VINCULADO AO CÓDIGO, QUE VOCÊ ENTENDE SUAS DISPOSIÇÕES E QUE A VIOLAÇÃO DE QUALQUER DISPOSIÇÃO DO CÓDIGO PODE SER MOTIVO DE AÇÃO DISCIPLINAR, INCLUINDO A RESCISÃO DO CONTRATO DE TRABALHO. A EMPRESA SE RESERVA O DIREITO DE FAZER ALTERAÇÕES NO CÓDIGO. OS COLEGAS SÃO OBRIGADOS A REVER E RECONHECER O CÓDIGO ANUALMENTE COMO PARTE DOS PROCEDIMENTOS ANUAIS DE TREINAMENTO DE CONFORMIDADE DA EMPRESA.
Administração e Ação Disciplinar.
2.1 Políticas e procedimentos.
As políticas e procedimentos da Empresa foram desenvolvidos ao longo do tempo e são revisados periodicamente conforme necessário ou, de outra forma, considerado necessário ou apropriado. Cada colega deve compreendê-los e segui-los. O Código serve como um guia para os colegas quando confrontados com questões legais ou éticas. No entanto, o Código não inclui tudo, e não esperamos que o Código responda a todas as perguntas possíveis que possam surgir no curso da condução dos negócios. A Empresa espera que os colegas usem sempre seu próprio julgamento razoável para seguir os altos padrões éticos com os quais a Empresa está comprometida. Se você está preocupado com uma situação ética ou não tem certeza se uma conduta específica atende aos padrões de conduta da Empresa, você é responsável por fazer aos seus supervisores ou gerentes e, quando apropriado, ao Departamento Jurídico da Empresa, qualquer pergunta que achar necessária para entender as expectativas da Empresa sobre você. Não há conflito ou inconsistência entre bons negócios e boa ética.
2.2 Comitê de Conformidade.
O Comitê de Conformidade será composto por cinco executivos da Empresa, nomeados pela Diretoria de tempos em tempos, um dos quais será nomeado o Presidente do Comitê de Conformidade. A lista de membros do Comitê de Conformidade será mantida separadamente pelo Departamento Jurídico da Empresa. O principal papel do Comitê de Conformidade é auxiliar o Conselho na implementação e monitoramento do cumprimento do Código e atualizar e modificar o Código de tempos em tempos em resposta às mudanças no ambiente jurídico e comercial da Empresa. O Comitê de Conformidade também é responsável por assegurar a educação dos colegas com relação ao Código. O Comitê de Conformidade deve ser mantido totalmente informado sobre possíveis violações e questões do Código e, sempre que necessário, ou a pedido do Conselho, incluindo seu Comitê de Auditoria, ou do Diretor Geral ou Diretor Jurídico, o Comitê de Conformidade pode ser especificamente direcionado para coordenar ou de outra forma gerenciar investigações de relatórios feitos sob o Código. O Comitê de Conformidade manterá um registro de todos os registros relacionados a quaisquer relatórios feitos sob o Código, rastreando seu recebimento, investigação e resolução e a resposta à pessoa que faz o relatório. A Empresa deverá reter cópias dos relatórios e do registro do Comitê de Conformidade por um período de dez anos, a menos que seja notificada pelo Diretor Jurídico de um período de retenção prolongado.
2.3 Procedimento para comunicar violações do Código e preocupações contábeis.
Você tem a obrigação de alertar a Empresa sobre qualquer situação em que o Código esteja sendo violado ou que você acredita que está prestes a ser violado. Você deve fazer um relatório se estiver preocupado que a prática ou operação de uma Empresa ou a ação de um colega viole uma lei, regra ou regulamento, política da Empresa, ou principal ou prática de contabilidade ou auditoria. Você também deve denunciar qualquer suposta retaliação contra colegas que fazem denúncias de boa fé. Você está protegido contra retaliações por boa-fé e denúncias, independentemente do resultado da investigação. Você é encorajado a falar com supervisores e gerentes sobre comportamentos ilegais ou antiéticos, reais ou suspeitos, e quando há dúvidas sobre o melhor curso de ação em uma determinada situação. Qualquer supervisor ou gerente que receber um relatório de uma violação coberta por esta Seção deve relatá-lo imediatamente ao Comitê de Conformidade.
Além de contatar seus supervisores e gerentes, você pode comunicar quaisquer violações, suspeitas de violação ou preocupações de qualquer uma das seguintes maneiras:
- Envie uma mensagem através de um site dedicado e gerenciado externamente, disponível na URL https://www.openboard.info/BSY. Este site de relatórios está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana. Como funcionário, seu anonimato é assegurado pelo serviço do site de terceiros, a menos que você opte por declarar sua identidade.
- Envie uma carta para o Comitê de Conformidade no seguinte endereço:
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, Pensilvânia 19341 EUA
A Bentley está comprometida com a avaliação oportuna de cada relatório e, quando apropriado, em conduzir uma investigação sobre o assunto pelo(s) departamento(s) apropriado(s) (por exemplo, Jurídico, Compliance, RH, etc.). Relatórios e investigações são relatados ao Comitê de Conformidade e ao Conselho de Administração.
Além disso, os procedimentos de relatórios acima podem ser utilizados para reclamações e preocupações relativas à contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos de auditoria, como descrito mais especificamente no Anexo A deste documento. Ao receber qualquer relatório desse tipo envolvendo a equipe administrativa sênior da Empresa ou tendo uma declaração falsa ou uma perda real ou potencial para a Empresa que possa ter um efeito material na reputação ou nas demonstrações financeiras da Empresa, o Comitê de Conformidade deve encaminhar tal relatório ao Comitê de Auditoria. Se você estiver preocupado com o fato de seu relatório não estar sendo abordado de maneira apropriada e oportuna, ou se desejar entrar em contato diretamente com o Conselho de Administração, você poderá entrar em contato com o Comitê de Auditoria enviando uma carta endereçada ao Presidente do Comitê de Auditoria no endereço da Empresa em Exton, conforme estabelecido acima. Ao receber qualquer relatório abrangido por este parágrafo, o Comitê de Auditoria deve determinar prontamente se deve dar início a uma investigação do mesmo.
A menos que seja necessário conduzir uma investigação adequada ou obrigada por processo judicial ou outro processo legal, a Empresa protegerá a identidade de qualquer colega que denunciar uma possível má conduta e que pedir que sua identidade permaneça confidencial. A Empresa também envidará esforços razoáveis para proteger a identidade da pessoa sobre ou contra a qual uma alegação é feita, a menos que e até que seja determinado que ocorreu uma violação. Qualquer pessoa envolvida em qualquer investigação, em qualquer capacidade de possível má conduta, não deve discutir ou revelar qualquer informação a ninguém fora da investigação, a menos que exigido por lei ou ao buscar seu próprio aconselhamento jurídico, e espera-se que coopere plenamente em qualquer investigação. Na medida do possível, a Empresa acusará o recebimento dos relatórios.
Não obstante quaisquer requisitos de confidencialidade neste Código, e não obstante qualquer outro acordo de confidencialidade ou não divulgação (seja por escrito ou de outra forma, incluindo, sem limitação, como parte de um contrato de trabalho, acordo de separação ou acordo similar de emprego ou compensação) aplicável a funcionários atuais ou antigos funcionários, este Código não restringe qualquer funcionário atual ou antigo de comunicar, cooperar ou apresentar queixa a um governo federal, estadual ou local dos EUA ou a uma agência ou entidade (coletivamente, uma "Entidade Governamental") com relação a possíveis violações de qualquer lei ou regulamento federal, estadual ou local dos EUA, ou de outra forma, fazer divulgações a qualquer Entidade Governamental, em cada caso, que estejam protegidas sob as disposições de denúncia de qualquer lei ou regulamento, desde que (i) em cada caso, tais comunicações e divulgações sejam consistentes com a lei aplicável e (ii) as informações sujeitas a tal divulgação não tenham sido obtidas pelo atual ou antigo empregado através de uma comunicação sujeita ao privilégio advogado-cliente, a menos que tal divulgação de tais informações seja de outra forma permitida por um advogado, de acordo com o 17 CFR 205.3(d)(2), regras de conduta aplicáveis do procurador do estado ou não. Qualquer acordo em conflito com o precedente é, por meio deste, considerado alterado pela Empresa como consistente com o precedente.
Qualquer outra parte interessada poderá comunicar à Empresa qualquer violação ou suspeita de violação deste Código, das políticas aqui mencionadas ou qualquer outra exigência legal ou regulamentar aplicável ou que diga respeito a qualquer questão contábil, de controles contábeis internos ou de auditoria. Qualquer relatório desse tipo deve ser acompanhado do nome da pessoa que apresenta o relatório.
2.4 Ação disciplinar.
Qualquer colega que viole este Código ou os padrões éticos da Empresa está sujeito a ação disciplinar que pode incluir repreensão, sanção, suspensão, despromoção ou rescisão imediata. Todos os colegas também devem estar cientes de que certas ações e omissões proibidas pelas políticas da Empresa podem violar as leis dos EUA e/ou outras jurisdições nas quais operamos e podem levar a responsabilidade civil e danos, sanções regulatórias e/ou processos criminais.
2.5 Proteção contra represálias.
Um colega que relata incidentes que ele ou ela, de boa fé, acredita serem violações deste Código, ou que fornece informações ou, de outra forma, auxilia a Empresa ou qualquer Entidade Governamental em uma investigação sob este Código, não estará sujeito a represálias ou retaliações por tal participação. A retaliação é uma violação grave deste Código e deve ser comunicada imediatamente. O relatório e a investigação das alegações de retaliação seguirão os procedimentos estabelecidos neste Código. Qualquer pessoa que retaliar um colega por relatar ou participar de uma investigação de alegações de boa fé estará sujeita à ação disciplinar apropriada. Qualquer uso desses procedimentos de denúncia de má fé ou de forma falsa ou frívola, entretanto, será considerado uma violação deste Código.
2.6 Renúncias ao Código.
Qualquer renúncia a qualquer disposição deste Código para diretores executivos ou diretores da Empresa deve ser aprovada pela Diretoria ou por um comitê da Diretoria e será prontamente divulgada se e conforme exigido pela lei de valores mobiliários e/ou regras da bolsa de valores aplicáveis
Conduta comercial.
3.1 Bom julgamento e altos padrões éticos.
Os colegas devem conduzir todos os assuntos comerciais com honestidade, justiça e integridade. Estas qualidades são evidenciadas pela veracidade e pela ausência de engano ou fraude. Qualquer falha de um colega em se comportar com integridade e honestidade é uma violação ao Código e, em circunstâncias em que o colega obtém um benefício pessoal com a violação, pode constituir uma fraude passível de ação.
Em todos os momentos, você deve ter cuidado nas conversas, nas comunicações escritas e na preparação de documentos para a Empresa. Em qualquer investigação ou litígio envolvendo a Empresa, a parte contrária terá o direito de examinar os registros da Empresa (cópia eletrônica e impressa) e cada palavra que os colegas escrevem ou falam poderá ser inspecionada. Portanto, é importante que o bom senso e sua capacidade de julgamento sejam usados em comunicações escritas, na redação de documentos (incluindo e-mail) e em conversas. Todas as comunicações devem se ater aos fatos. Conjectura, exagero e linguagem excessivamente viva devem ser evitados. Um bom guia é não dizer ou colocar no papel nada que você não esteja disposto a repetir diante de, ou explicar a um juiz ou júri.
3.2 Conflitos de interesse e aceitação de presentes.
3.2.1. Evitar conflitos de interesses. Os colegas devem evitar situações que envolvam ou possam envolver um conflito entre seus interesses pessoais e os interesses da Empresa. Exceções a esta política só poderão ser feitas após a divulgação completa e revisão e aprovação de categorias específicas ou gerais pelo (i) Comitê de Conformidade (no caso de funcionários) ou (ii) pela Diretoria ou por um comitê (no caso de diretores ou diretores executivos). Um conflito de interesses ocorre se suas atividades ou interesses pessoais podem influenciar ou parecer influenciar a decisão objetiva exigida pelo desempenho de suas responsabilidades para com a empresa. Como em todas as outras facetas de suas funções, os colegas que lidam com organizações de usuários, fornecedores, empreiteiros, concorrentes ou qualquer pessoa que faça ou procure fazer negócios com a Empresa devem agir no melhor interesse da Empresa, com exclusão de considerações de preferência ou vantagem pessoal. Você é obrigado a divulgar imediata e totalmente por escrito ao seu gerente uma situação potencial que pode envolver um conflito de interesses. Tais situações incluem, por exemplo:
- Propriedade por um colega ou quando o colega saiba, por um membro da família do colega, de um interesse financeiro significativo em qualquer empresa externa que faça ou procure fazer negócios com ou seja concorrente da Empresa (a propriedade de menos de 1% de uma empresa de capital aberto não será considerada "significativa" para este fim).
- Servir como diretor, executivo, sócio, consultor, ou em uma posição gerencial com, ou empregar-se em qualquer função por qualquer empresa externa que faz ou está procurando fazer negócios com ou é concorrente da Empresa.
- Atuar como corretor, localizador, intermediário ou outros, em benefício de terceiros em transações que envolvam ou potencialmente envolvam a Empresa ou seus interesses.
- Tomar parte em uma decisão comercial da Empresa que envolve uma empresa com a qual tal pessoa ou seus familiares tenham uma afiliação pessoal ou uma decisão da Empresa, que envolva a contratação ou supervisão de um membro da família.
- Qualquer outro acordo, incluindo família ou outras relações pessoais ou financeiras, que possam dissuadir o colega de agir no melhor interesse da Empresa.
3.2.2. Recebimento de Presentes e Pagamentos pela Empresa.
Os colegas não devem oferecer, dar, solicitar ou aceitar presentes, benefícios, favores ou entretenimento inadequados de qualquer pessoa ou organização empresarial que faça ou procure fazer negócios com a Empresa, ou seja um concorrente da Empresa. Em prol desta política:
- Os colegas não devem oferecer ou receber nada de valor em relação à obtenção de benefícios comerciais ou à adjudicação de contratos que estejam fora dos acordos de remuneração aprovados.
- Nunca é permitido aceitar um presente em dinheiro ou equivalente (por exemplo, ações ou outros títulos negociáveis) de qualquer quantia.
- Nas negociações de um colega em nome da Empresa, ele ou ela pode não realizar nenhum lucro além de sua compensação da Empresa.
- Ver também seção 3.4 "Suborno, propinas, gratificações e outros pagamentos ou serviços impróprios".
3.2.3. Ativos corporativos. Roubo, descuido e desperdício têm um impacto direto sobre a rentabilidade da Empresa. Os colegas têm o dever de salvaguardar os bens da Empresa e garantir seu uso eficiente. A Empresa reconhece que uma quantidade imaterial de certos ativos corporativos (tais como itens dispensáveis como material de escritório e outros) pode ser utilizada por colegas para uso pessoal, mas é proibido o uso pessoal excessivo de quaisquer ativos corporativos (incluindo itens dispensáveis e itens não dispensáveis, tais como instalações físicas e sistemas de informação). É proibido o mau uso ou remoção sem a devida autorização dos escritórios da Empresa de qualquer de seus bens. Os ativos da Empresa incluem propriedade tangível, propriedade intelectual, tais como patentes, marcas registradas, informações comerciais e de propriedade, tais como novos produtos, informações salariais e quaisquer dados e relatórios financeiros não publicados. O uso ou distribuição não autorizada destas informações é uma violação deste Código. Esta política também se aplica a qualquer propriedade projetada, criada, obtida, comprada, arrendada ou copiada pela Empresa para seu próprio uso, incluindo, sem limitação, arquivos, manuais de referência, guias do usuário, relatórios, formulários, políticas, programas de computador e software, sistemas de processamento de dados e bancos de dados. Veja a seção deste Código intitulada "Política de Informação e Sistemas de Computadores" para maiores detalhes sobre o uso de software e uso pessoal de telefones, e-mail e Internet.
3.3 Concorrência e negociação justa.
Procuramos superar nossos concorrentes de forma justa e honesta. Procuramos vantagens competitivas por meio de um desempenho superior, nunca por meio de práticas comerciais antiéticas ou ilegais. É proibido roubar informações proprietárias, possuir informações secretas comerciais que foram obtidas sem o consentimento do proprietário, ou induzir tais revelações por funcionários passados ou presentes de outras empresas. Os colegas devem se esforçar para respeitar os direitos dos clientes, fornecedores, concorrentes e funcionários da Empresa e lidar de forma justa com eles. Nenhum colega deve tirar vantagem injusta de ninguém através de manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos materiais, ou qualquer outra prática intencional desleal injusta.
3.4 Anti-Corrupção, Anti-Suborno e Pagamentos ou Serviços Impróprios.
Temos tolerância zero para suborno e corrupção. A Bentley observa todas as leis e regulamentos anticorrupção e anti-suborno aplicáveis dos países em que atuamos. É uma violação do Código qualquer colega oferecer ou receber suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio a fim de alcançar um resultado comercial desejado. O fornecimento ou recebimento de suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio deve, para este fim, ser considerado uma prática desleal e pode ser ilegal. Os colegas que tomam conhecimento de um pedido ou oferta de qualquer suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio, estejam ou não envolvidos pessoalmente, são obrigados a relatar tal ocorrência ao Comitê de Conformidade. Os colegas são regularmente solicitados a completar o treinamento anti-suborno e anticorrupção para entender melhor o que constitui suborno e corrupção, como evitar atividades de alto risco, e táticas para evitar suborno e corrupção.
Não é permitido aos colegas oferecer nada de valor a um funcionário do governo em um esforço para influenciar tal funcionário ou para receber tratamento preferencial para a Empresa. Qualquer dúvida que surja em relação à aplicação desta parte do Código deve ser imediatamente encaminhada ao Diretor Jurídico.
Nenhum colega pode estender ou receber suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio de representantes de qualquer empresa (por exemplo, mas não limitado a, fornecedores ou organizações de usuários), para influenciar a colocação de negócios. Esta proibição se estende à prestação ou recebimento de serviços gratuitos ou compensatórios para os quais o destinatário normalmente incorreria em despesas. O fornecimento ou recebimento de serviços gratuitos pode criar um conflito de interesse real e pode parecer inapropriado, mesmo que de natureza completamente inocente. As ofertas de tal suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio devem ser imediatamente comunicadas ao Comitê de Conformidade.
No curso normal da condução de atividades comerciais de rotina, muitos colegas entretêm (ou são entretidos por) organizações de usuários, fornecedores e outros fora da empresa. Qualquer entretenimento deve ser razoável e não excessivo. É impossível prescrever uma regra difícil e rápida para definir entretenimento "razoável". Uma boa maneira de medir a razoabilidade do entretenimento é pensar em como você explicaria o entretenimento a um regulador ou investigador em uma data posterior. Se o entretenimento em questão for de tal magnitude que possa ser percebido como um fator em uma decisão comercial, tal entretenimento provavelmente não é razoável e deve ser evitado. Entre os exemplos de entretenimentos que pareceriam razoáveis, inclui-se um único evento esportivo ou jantar. Exemplos de entretenimento que parecem não ser razoáveis poderiam incluir viagens gratuitas a áreas de resorts para outros fins que não comerciais, o fornecimento de ingressos de temporada para uma equipe esportiva profissional, e similares.
Esta é uma área em que todos os colegas devem ter muita cautela. É uma violação do Código para qualquer colega aprovar uma fatura sem incluir na Solicitação de Compra relacionada uma descrição precisa dos serviços ou bens que estão sendo adquiridos pela Empresa. Os colegas devem consultar o Diretor Jurídico sempre que tiverem alguma dúvida sob este Código sobre a propriedade de qualquer pagamento ou benefício que estejam pensando em realizar ou que lhes tenham sido oferecidos.
3.5 Exatidão dos Registros e Divulgação.
É política da Empresa fazer divulgações completas, justas, precisas, oportunas e compreensíveis, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis em todos os relatórios e documentos que a Empresa apresenta ou submete à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA, agências estatais dos EUA e em todas as outras comunicações públicas feitas pela Empresa.
A integridade, confiabilidade e precisão em todos os aspectos materiais dos livros, registros e demonstrações financeiras da Empresa são fundamentais para o sucesso comercial contínuo e futuro da Empresa. Além disso, sendo uma empresa cujas ações são negociadas publicamente, a Empresa está sujeita a uma série de leis e regulamentos que regem nossos registros comerciais, incluindo as leis de valores mobiliários dos EUA. A Empresa deve registrar suas atividades financeiras em conformidade com todas as leis e práticas contábeis aplicáveis e fornecer informações atuais, completas e precisas a todo e qualquer órgão governamental. Nenhum colega pode fazer com que a Empresa entre em uma transação com a intenção de documentá-la ou gravá-la de maneira enganosa ou ilegal. Além disso, nenhum colega pode criar qualquer documentação falsa ou artificial ou registro contábil para qualquer transação realizada pela Empresa. Da mesma forma, os colegas que são responsáveis por questões contábeis e relatórios financeiros têm a responsabilidade de registrar com precisão todos os fundos, ativos e transações nos livros e registros da Empresa.
3,6 Conformidade com leis, regras e regulamentações.
Obedecer à lei, tanto na letra quanto na essência, é uma das bases sobre as quais os padrões éticos da Empresa são construídos. Na condução dos negócios da Empresa, os colegas devem respeitar e obedecer às leis das jurisdições em que operamos. Embora não se espere que todos os colegas conheçam os detalhes dessas leis, é importante conhecer o suficiente sobre as leis locais, estaduais e nacionais aplicáveis para determinar quando procurar aconselhamento do Departamento Jurídico da Empresa ou de outro pessoal apropriado. Se uma lei entrar em conflito com qualquer política da Empresa ou com este Código, você deve cumprir a lei. Existem consequências sérias ao não se cumprir quaisquer leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo a rescisão do serviço e possíveis sanções criminais e civis.
Consulte nossa Política de Negociação com Informação Privilegiada para saber mais sobre as políticas da Empresa com respeito à negociação imprópria de títulos.
3.7 Evasão fiscal.
A Empresa adota uma abordagem de tolerância zero em relação a todas as formas de evasão fiscal. A Empresa está comprometida a agir com integridade em todas as negociações e relacionamentos comerciais e defenderá todas as leis aplicáveis relevantes para combater a evasão fiscal. Os colegas e outros que prestam serviços ou agem em nome da Empresa não devem tomar nenhuma ação que leve a Empresa a cometer uma infração de evasão fiscal ou que facilite uma infração de evasão fiscal por terceiros. Evasão fiscal não é o mesmo que elisão fiscal ou planejamento tributário. A evasão fiscal envolve conduta deliberada e desonesta. A elisão fiscal não é ilegal e envolve a tomada de medidas dentro da lei para minimizar o imposto a pagar ou maximizar a redução de impostos. Este Código não pode abordar as complexidades de todas as leis e regulamentos fiscais aplicáveis, e as questões relativas à aplicação desta política devem ser encaminhadas ao Departamento Jurídico.
3.7.1. Facilitação de Evasão Fiscal. Facilitar a evasão fiscal significa estar conscientemente preocupado em, ou tomar medidas com vistas à evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa. A facilitação da evasão fiscal pode sujeitar a Empresa e os indivíduos envolvidos a penalidades criminais.
É proibido que qualquer colega:
- se engaje em qualquer forma de facilitação de evasão fiscal de acordo com as leis aplicáveis de qualquer país;
- ajude, incite, aconselhe ou obtenha a comissão de uma infração de evasão fiscal por outra pessoa;
- não comunique prontamente qualquer solicitação ou exigência de terceiros para facilitar a evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa;
- se envolva em qualquer outra atividade que possa levar a uma violação desta política; ou
- ameace ou retalie outro indivíduo que tenha se recusado a cometer uma infração de evasão fiscal ou que tenha levantado preocupações sob esta política.
3.7.3. Relatar Preocupações. A prevenção, a detecção e os relatórios de evasão fiscal são de responsabilidade de todos os colegas e aqueles que prestam serviços ou trabalham em nome da Empresa. Se você tomar conhecimento de qualquer evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa, ou se lhe for solicitado que ajude outra pessoa em sua evasão fraudulenta de impostos, ou se você acreditar ou suspeitar que tenha ocorrido ou possa ocorrer qualquer evasão fraudulenta de impostos, você deve notificar a Empresa de acordo com a Seção 2.3 o mais rápido possível.
3.8 Antitruste.
A empresa está comprometida com uma concorrência vigorosa no mercado. A conduta ou comportamento que visa limitar a concorrência é inconsistente com este compromisso e pode violar as leis estaduais e federais antitruste. Tais violações podem resultar em graves consequências. Por exemplo, a conduta que viola as leis antitruste pode resultar em penalidades criminais severas. Além disso, as violações antitruste podem resultar em ações judiciais privadas dispendiosas e danos civis. Este Código exige o pleno e completo cumprimento de todas as leis antitruste. As seções seguintes descrevem alguns dos principais aspectos das leis antitruste. Esta breve visão geral não pode abordar as complexidades de todos os regulamentos antitruste. Os colegas devem encaminhar quaisquer questões relativas à aplicação dessas políticas ao Diretor Jurídico.
3.8.1. Fixação de preços.
É uma violação criminal das leis antitruste entrar em qualquer acordo ou entendimento, não importa quão informal, com um concorrente em relação ao preço de um produto ou serviço. Esta proibição se aplica a qualquer acordo ou entendimento para aumentar, diminuir ou estabilizar os preços e quaisquer acordos ou entendimentos relativos aos termos ou condições de uma venda. A simples troca de informações sobre preços entre concorrentes, tais como custos, margens de lucro ou estruturas de comissões pode ser usada para inferir um acordo ou entendimento para fixar preços. Os colegas estão proibidos de quaisquer acordos, entendimentos ou discussões com concorrentes relacionados a preços ou termos de negócios.
3.8.2. Acordos para dividir mercados/clientes. É uma violação criminal das leis antitruste que os concorrentes concordem em alocar mercados, oportunidades de negócios, territórios ou clientes entre si. A Empresa pode não concordar com um concorrente em se recusar a concorrer a determinados tipos de negócios ou se abster de concorrer por determinadas organizações de usuários ou classes de organizações de usuários. Tais acordos ou entendimentos de alocação de mercado são vigorosamente processados pelo governo. O envolvimento nessas atividades expõe a Empresa a responsabilidade potencial significativa e também pode expor indivíduos envolvidos a responsabilidade pessoal grave. Os colegas estão proibidos de quaisquer acordos, entendimentos ou discussões com concorrentes do tipo descrito acima.
3.8.3. Grupo Boycotts/Refusals to Deal. Boicotes de grupo, ou recusas concertadas de negociar, podem ser ilegais. Assim, embora a Empresa tenha o direito de selecionar aquelas empresas e indivíduos com os quais fará e não fará negócios, a Empresa pode não concordar com nenhum de seus concorrentes, organizações de usuários ou outros para não fazer negócios com outra pessoa ou entidade. Nenhum colega pode participar de discussões com um concorrente, organização de usuários ou outra entidade a respeito da mudança de status de qualquer relacionamento comercial da Empresa com outra parte. Da mesma forma, embora a Empresa possa se recusar a fazer negócios com uma entidade com base em um histórico fraco de relações comerciais; a Empresa não pode aconselhar outras entidades a não lidar com essa entidade, nem a Empresa pode se recusar a fazer negócios com um indivíduo ou entidade a pedido de outra entidade.
3,8,4. Monopolização e Poder de Mercado. É ilegal para uma empresa controlar os preços dentro de um determinado mercado ou excluir outros desse mercado através do tamanho e do poder de mercado dessa empresa. No entanto, o poder de mercado por si só não é ilegal. Um monopólio ilegal é aquele que é obtido ou mantido através de um abuso de poder. Este Código proíbe o uso de táticas competitivas que poderiam ser interpretadas como sendo concebidas para excluir ou destruir a concorrência em qualquer mercado. Assim, é contrário a este Código dizer ou fazer qualquer coisa destinada a prejudicar um concorrente, exceto através do produto superior da empresa, marketing, posicionamento, preço, termos e serviço. Perguntas sobre a legalidade de qualquer tática competitiva em particular devem ser dirigidas ao Diretor Jurídico.
3.8.5. Amarração ou Reciprocidade. "Amarrar" e "Reciprocidade" são as imagens de espelho um do outro. Amarrar é a recusa de vender um produto ou serviço, a menos que a organização do usuário compre outro produto ou serviço. Reciprocidade é a recusa do comprador em comprar um produto ou serviço, a menos que o vendedor concorde em comprar algum outro produto do comprador. Tais acordos podem ser ilegais se permitirem que uma empresa utilize seu poder em um mercado para obter uma vantagem injusta em outro mercado. Qualquer vinculação ou acordo recíproco levanta potenciais preocupações antitruste e deve ser revisto com antecedência pelo Diretor Jurídico.
3.8.6. Outros Acordos entre Concorrentes. Nem toda atividade cooperativa entre concorrentes viola automaticamente as leis antitruste. Alguma atividade cooperativa pode aumentar ou ser consistente com a concorrência. Entretanto, devido ao risco de que a atividade cooperativa possa ser ilegal, os colegas devem consultar o Diretor Jurídico antes de tomar quaisquer medidas para participar de um acordo cooperativo com concorrentes.
3.8.7. Associações Comerciais e Profissionais. Associações comerciais e grupos profissionais oferecem oportunidades legítimas para atividades comerciais, sociais e educacionais valiosas para seus membros. Essas atividades são legais e permitidas sob os diversos estatutos antitruste. Entretanto, as reuniões das associações comerciais de necessidade reúnem os concorrentes e assim apresentam oportunidades para atividades que podem não ser permissíveis. As discussões relacionadas a questões e informações de natureza sensível e competitiva devem ser evitadas. É proibida qualquer menção aos concorrentes sobre níveis de custos, estratégias de marketing, organizações de usuários, territórios e quaisquer outros assuntos com impacto na concorrência entre a empresa e outros. Se, em conexão com uma reunião de associação comercial ou profissional, começar qualquer discussão que trate de questões sensíveis à concorrência, os representantes da empresa presentes devem tentar interromper a discussão imediatamente. Se a discussão continuar, os representantes da empresa deverão abandonar a reunião imediatamente. Antes de sair, deve ser feito um esforço para que seja feita uma entrada na ata formal (se houver) da reunião, detalhando o motivo pelo qual os representantes da empresa escolheram sair. Um relatório escrito detalhado sobre o incidente deve ser preparado e encaminhado ao Diretor Jurídico.
3.8.8. Acordos relativos a níveis salariais ou práticas de contratação. A Empresa pode não concordar com outros empregadores para limitar os aumentos salariais. A Empresa também não pode concordar com outro empregador em não contratar os funcionários um do outro ou de qualquer outra forma não competir com relação à contratação (exceto em algumas circunstâncias limitadas com justificação comercial, tais como relações de subcontratação). Discussões ou acordos com outros empregadores (a não ser através de respostas a pesquisas industriais ou regionais conduzidas por organizações independentes reconhecidas) sobre níveis salariais ou práticas de contratação, dos quais acordos relativos a remuneração e práticas de contratação podem ser inferidos, são proibidos.
3.8.9. Coleta de Informações Competitivas. A empresa tem o direito de coletar informações sobre as práticas competitivas de seus concorrentes. Tais informações de mercado permitem à empresa oferecer serviços e produtos no mercado a preços competitivos e melhores do que os da concorrência. Entretanto, uma troca de informações entre concorrentes pode indicar a existência de uma conspiração antitruste. Assim, nenhum colega deve obter informações competitivas (mesmo que as informações estejam disponíveis publicamente) diretamente de um concorrente (a não ser através de um website disponível publicamente, e sem subterfúgios quanto à identidade do colega) com o objetivo de limitar a concorrência. Da mesma forma, nenhum colega deve fornecer informações competitivas a um concorrente. É permitido obter informações competitivas de terceiros, tais como organizações de usuários. Também é aceitável obter as informações de fontes públicas, como registros com agências estaduais e federais. Sempre que um colega obtiver informações competitivas, a fonte das informações deve ser documentada.
3.9 Contribuições políticas.
Os colegas não podem usar fundos corporativos para contribuir com um partido político, comitê, organização ou com qualquer candidato em conexão com uma campanha, exceto conforme estabelecido abaixo nesta Seção. Esta política não impede que (a) colegas façam contribuições pessoais para campanhas de sua própria escolha, (b) o funcionamento de um comitê de ação política (como o Comitê de Ação Política Federal Bentley) sob as leis aplicáveis, (c) contribuições da Empresa, quando lícitas, para apoiar ou se opor a referendos públicos ou questões de cédulas semelhantes, ou (d) o uso de fundos corporativos para contribuições políticas, quando lícitas, se revisadas e aprovadas pelo Diretor Jurídico. Perguntas sobre as contribuições de campanha devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico.
3.10 Lavagem de dinheiro e Antiterrorismo. A empresa está comprometida em cumprir integralmente todas as leis antilavagem de dinheiro e anti-terrorismo aplicáveis nos países onde atuamos. A lavagem de dinheiro geralmente descreve o processo de ocultação da natureza e origem dos fundos ligados à atividade criminosa, como o terrorismo, tráfico ou suborno. A empresa faz negócios somente com clientes de boa reputação e parceiros envolvidos em atividades comerciais legítimas, com fundos derivados de fontes legítimas. O envolvimento na lavagem de dinheiro pode expor a empresa e os indivíduos a severas sanções, incluindo processos criminais. Os colegas não devem se envolver intencionalmente em transações que facilitem a lavagem de dinheiro ou resultem em desvio ilegal de fundos. Os colegas são obrigados a cumprir todas as políticas, normas e outros procedimentos da empresa destinados a detectar e impedir formas suspeitas de pagamento, clientes ou transações que possam envolver lavagem de dinheiro, incluindo o cumprimento de obrigações de contabilidade, manutenção de registros, relatórios financeiros e due diligence, conforme apropriado. A conformidade com as leis e regulamentações anti-lavagem de dinheiro e antiterrorismo exige que os colegas estejam alerta sobre atividades suspeitas ou incomuns que possam surgir durante a condução de negócios. Perguntas sobre a aplicação desta política devem ser encaminhadas ao Diretor Jurídico. Se você suspeitar que alguma atividade de lavagem de dinheiro tenha ocorrido ou possa ocorrer, você deve notificar a Empresa de acordo com a Seção 2.3 o mais rápido possível.
3.11 Sanções Econômicas e Controles de Exportação. É política da empresa cumprir integralmente as sanções econômicas e as leis e regulamentos de exportação do governo dos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição ou país aplicável. As sanções aplicáveis e os controles de exportação podem restringir a licença dos produtos da empresa e o fornecimento de informações técnicas e serviços de manutenção e suporte (incluindo instalação, treinamento, customização, reparo e fornecimento de atualizações e upgrades) para esses produtos, a certos países, empresas, organizações e indivíduos, ou a partes envolvidas em usos finais proibidos. As sanções econômicas podem proibir a Empresa de fazer negócios com certos países e territórios designados, organizações e indivíduos. e os controles de exportação geralmente se aplicam a divulgação oral, escrita, eletrônica ou visual transfronteiriça, remessa, transferência ou transmissão de tecnologia (informações, dados técnicos ou assistência) ou software. Divulgação da tecnologia de origem americana ou do código fonte para os Estados Unidos. pessoas também podem estar sujeitas a sanções e controles de exportação, mesmo que a divulgação ocorra nos Estados Unidos. O não cumprimento de sanções econômicas e leis e regulamentos de controle de exportação pode resultar em penalidades civis e pesadas multas, assim como acusações criminais contra a Empresa e outros colegas. Todos os colegas devem compreender e cumprir as sanções aplicáveis e as leis e regulamentos de controle de exportação, bem como as políticas, diretrizes e procedimentos relacionados à empresa que se aplicam à sua área de responsabilidade. Quaisquer perguntas devem ser direcionadas aos contatos identificados nas diretrizes aplicáveis da Empresa, ou ao Diretor Jurídico.
3.11 Políticas e procedimentos do local de trabalho. Os colegas são responsáveis por compreender e seguir as Políticas de Local de Trabalho da Empresa estabelecidas no site de Recursos Humanos da Empresa. Qualquer possível violação das Políticas do Local de Trabalho deve ser comunicada ao gerente do colega.
3.12 Uso de falsa identidade em feiras e eventos on-line. Os colegas estão proibidos de usar um nome ou identidade enganosa para entrar em feiras comerciais ou eventos on-line. Por exemplo, os colegas não podem entrar em uma feira ou evento on-line usando o nome de outra pessoa ou declarando que ele ou ela trabalha para uma empresa que não a Bentley Systems ou suas afiliadas. Esta seção, entretanto, não proíbe os colegas de entrar anonimamente em eventos on-line através do uso de um ID de usuário não-descritivo, como um endereço de e-mail pessoal.
Confidencialidade
4.1 Informações Confidenciais da Empresa.
No decorrer de sua participação no trabalho da Empresa, os colegas podem obter ou ter acesso a informações não públicas que possam ser usadas pelos concorrentes, ou prejudiciais à Empresa ou a outra fonte de tais informações, se divulgadas. Tais informações podem ter sido ou podem ser fornecidas por escrito ou por via eletrônica ou oralmente. Todas essas informações, de qualquer fonte obtida e independentemente da conexão da Empresa com as informações, são aqui referidas como "informações confidenciais". A Empresa está fortemente empenhada em proteger informações confidenciais, sejam elas geradas dentro da Empresa ou obtidas de alguma outra fonte. A Empresa também está fortemente empenhada em evitar o uso indevido, ou a aparência de uso indevido, de tais informações, seja em conexão com a negociação de valores mobiliários ou de outra forma. Os colegas devem manter a confidencialidade das informações confidenciais, exceto quando a divulgação for expressamente autorizada pela Empresa ou exigida por lei. Informações não públicas, ou informações que tenham sido divulgadas em violação às obrigações de confidencialidade, relativas às operações e resultados das operações da Empresa (passadas, presentes e futuras), seus colegas, organizações comerciais ou de usuários ou qualquer informação designada pela Empresa como "confidencial" não deverão ser divulgadas ou usadas por nenhum colega, exceto quando expressamente autorizado pela Empresa. As informações relacionadas aos planos competitivos da Empresa incluindo, sem limitação, produtos em desenvolvimento, planos de marketing ou promoções, listas de organizações de usuários e quaisquer outras informações relacionadas aos planos de marketing da empresa, ou relacionadas à tecnologia da informação da Empresa, incluindo, sem limitação, dados técnicos e software de computador, devem ser mantidas em sigilo. Nenhuma dessas informações será divulgada a qualquer pessoa externa à Empresa, exceto quando expressamente autorizado pela Empresa. Todos os colegas são obrigados a tomar as precauções apropriadas para salvaguardar as informações confidenciais e proprietárias da Empresa que estão sob seu controle.
4.2 Informações Confidenciais de Terceiros.
Os funcionários podem, em conexão com seu emprego anterior por outra empresa ou de outra forma, possuir informações confidenciais ou proprietárias que pertençam a terceiros e que não tenham sido divulgadas à Empresa. Tais informações confidenciais de terceiros não devem ser aplicadas em conexão com qualquer trabalho para a Empresa ou divulgadas a outros colegas.
4.3 Comunicações de mídia.
Somente os colegas expressamente autorizados pelo Diretor de Comunicações, um membro do Gabinete Executivo ou um designado de Marketing Corporativo podem falar ou escrever à mídia ou ao público em nome da Empresa. Tais comunicações também devem ser consideradas à luz da seção relevante de nossa Política de Comunicações Corporativas e Regulamento FD. Em qualquer comunicação pela Internet usando os sistemas da Empresa, os colegas devem sempre aderir a todas as políticas da Empresa e evitar expressar opiniões pessoais ou defesa política, religiosa ou outra defesa não autorizada. Os colegas também devem abster-se de endosso ou aparência de endosso não-autorizado de qualquer produto ou serviço comercial que não seja da Empresa. Estes requisitos aplicam-se mesmo quando um colega acredita que não foi identificado como um colega ou agente. A menos que autorizado pela gestão, os colegas estão proibidos de usar sistemas de computador da empresa para discutir a Empresa ou assuntos relacionados à Empresa em salas de bate-papo ou grupos de discussão (exceto aqueles mantidos pela Empresa), mesmo que o colega não seja identificado nesse momento como representante ou funcionário da Empresa.
Conduta no local de trabalho.
5.1 Não-discriminação, liberdade de associação e igualdade de oportunidades de emprego.
A empresa reconhece a liberdade, os direitos e a dignidade a que cada colega individual e candidato a emprego tem direito. A empresa está comprometida em oferecer oportunidades iguais de emprego e um ambiente de trabalho livre de discriminação para todos os seus colegas e candidatos. A empresa apóia a liberdade de associação e os direitos dos colegas de associar-se, organizar-se e negociar coletivamente de forma legal e pacífica. Cada colega é encorajado a consultar o Manual do Empregado para uma declaração completa da Política de Não-discriminação e Igualdade de Oportunidades de Emprego aplicável da empresa. A Empresa está comprometida com a igualdade de oportunidades de emprego. A empresa promove um local de trabalho onde a igualdade de oportunidades de emprego é proporcionada sem considerar idade, raça, cor, sexo, religião, origem nacional, orientação sexual, deficiência, status de veterano coberto ou qualquer outro status protegido por lei. Esperamos que todos os colegas apoiem nosso compromisso com a igualdade de oportunidades de emprego para todos.
5.2 Práticas Justas de Trabalho e Direitos Humanos.
Como uma organização com uma força de trabalho global e com uma mão de obra, a empresa está comprometida com a defesa dos direitos humanos proclamados internacionalmente. Como parte deste compromisso, a Empresa apóia a Declaração da Organização Internacional do Trabalho (OIT) sobre Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho das oito convenções. Estas convenções fundamentais sustentam os direitos dos trabalhadores de se organizarem e negociarem coletivamente; eliminar o trabalho forçado; proibir o trabalho infantil; e proteger os trabalhadores contra a discriminação. A empresa promove e protege práticas de trabalho justas, incluindo o fornecimento ou a superação do salário mínimo onde quer que façamos negócios.
5.3 Assédio.
A Empresa está comprometida em manter um ambiente de trabalho livre de qualquer forma de assédio aos funcionários com base em sexo, raça, cor, religião, nacionalidade, idade, deficiência, estado civil, orientação sexual, condição de veterano ou qualquer outra base ilegal. A Empresa não tolerará avanços sexuais, ações, insinuações ou comentários, calúnias ou piadas raciais ou religiosas, ou qualquer outro comentário ou conduta que crie, encoraje ou permita um ambiente de trabalho ofensivo ou intimidador, seja intencional ou não intencionalmente. Cada colega é encorajado a consultar o Manual do Funcionário para uma declaração completa da Política de Assédio aplicável da empresa.
5.4 Respeito no local de trabalho.
A Empresa está comprometida com um local de trabalho no qual os colegas são tratados com dignidade, respeito e profissionalismo. O comportamento inapropriado em violação desta política inclui o comportamento dirigido contra um colega individual ou um grupo de colegas que mina o direito dos colegas à dignidade no trabalho e um ambiente onde eles possam dar o melhor de si. Tal comportamento impróprio, freqüentemente chamado de bullying, pode incluir insultos pessoais, linguagem abusiva, críticas injustificadas ou constantes, críticas públicas severas, atribuição de objetivos impossíveis, ou outro comportamento que deliberadamente demande, mina, humilha, isola ou intimida. É importante ter em mente que a disciplina de rotina, correção ou crítica por parte de um gerente geralmente não são consideradas violações desta disposição. Treinamento sobre respeito no local de trabalho, incluindo cursos sobre reconhecimento e denúncia de bullying e conduta abusiva, foram exigidos para todos os colegas.
5.5 Manutenção da Saúde e Segurança.
A empresa está comprometida em manter um local de trabalho saudável, seguro e produtivo. Integramos boas práticas de saúde e segurança em nossas operações e negócios e cumprimos os regulamentos aplicáveis de segurança no local de trabalho. Os colegas devem cumprir com todas as regras de segurança e devem comunicar imediatamente situações inseguras.
5.6 Violência.
A empresa está comprometida em proporcionar aos colegas um local de trabalho seguro, livre de violência e intimidação. Qualquer tipo de comportamento violento, incluindo ameaças, linguagem ameaçadora ou qualquer outro ato de agressão ou violência feito contra um colega, cliente, visitante ou qualquer pessoa por qualquer pessoa enquanto estiver nas instalações ou negócios da Empresa, é absolutamente proibido. Ameaças de violência incluem atirar objetos, gestos ameaçadores, danos materiais, perseguição ou abuso verbal ou físico. A posse de quaisquer armas ou materiais perigosos nas instalações da Empresa é absolutamente proibida. Os colegas que testemunham ou são vítimas de comportamento violento ou ameaças de violência devem comunicar imediatamente as informações a seu gerente imediato e/ou Recursos Humanos. Colegas que estejam cientes de um risco potencial de violência na Empresa por parte de um indivíduo não relacionado à Empresa (como um ex-cônjuge, parceiro, namorado ou namorada) são encorajados a relatar essa informação ao seu gerente imediato ou aos Recursos Humanos. Qualquer colega que tenha obtido uma ordem de proteção ou restrição que lista as localidades da Empresa como áreas protegidas deve fornecer uma cópia da ordem ao Diretor de Recursos Humanos, ao Diretor Jurídico ou ao Comitê de Conformidade.
5.7 Abuso de Substância.
A Empresa está empenhada em proporcionar um local de trabalho seguro e em estabelecer políticas que promovam e incentivem altos padrões de saúde e segurança dos colegas. É impossível manter um ambiente de trabalho seguro e saudável se qualquer colega permitir o uso de álcool ou drogas para interferir no desempenho de seu trabalho. Os colegas são encorajados a consultar o Manual do Funcionário para uma declaração completa da Política de Abuso de Substâncias aplicável da Empresa.
Privacidade e Dados Pessoais.
A Empresa está comprometida em proteger e utilizar de forma responsável os Dados Pessoais de colegas, clientes e outros terceiros. Seguimos as leis locais de privacidade e proteção de dados que tratam de Dados Pessoais. Fornecemos avisos de privacidade claros e precisos ao coletar e processar Dados Pessoais. Os colegas são obrigados a seguir todas as políticas, processos e normas da Empresa quando envolvidos na coleta, no uso, na transferência, no armazenamento ou na eliminação de Dados Pessoais.
A empresa se esforça para cumprir os seguintes Princípios de Privacidade:
- Os Dados Pessoais devem ser coletados e processados de forma legal, justa e transparente;
- Os Dados Pessoais devem ser coletados e processados propositalmente e usados somente para o propósito coletado, a menos que permitido de outra forma por lei;
- Os Dados Pessoais só devem ser compartilhados de forma limitada e aprovada;
- Respeitamos os direitos de acesso, precisão, correção e eliminação quando exigido por lei; e
- Todos os funcionários são responsáveis por assegurar que praticamos estes princípios de privacidade ao lidarmos com Dados Pessoais em nossas funções em nome da Empresa.
Política de sistemas de computadores e informática.
Para os fins da Seção, os "Sistemas" devem incluir, entre outros, os seguintes:
- Acesso e uso do correio eletrônico (e-mail);
- Endereços de e-mail;
- Acesso e uso do correio de voz;
- Acesso e uso da Internet, incluindo a World Wide Web e sites acessados através de programas de navegação;
- Servidores de aplicação e de arquivo;
- Redes de computadores;
- Serviços de mensagens instantâneas e colaboração;
- Estações de trabalho coletivas;
- Computadores de mesa, laptops ou notebooks, computadores portáteis, organizadores de dados pessoais ou computadores pessoais, independentemente de onde sejam utilizados;
- Mídia eletrônica, incluindo, entre outros, disquetes, discos compactos ("CDs"), discos de vídeo digital ("DVDs") ou fitas magnéticas;
- Modems, impressoras e outros equipamentos periféricos;
- Arquivos eletrônicos;
- Aplicações do programa;
- Telefones, sistemas telefônicos e números de telefone;
- Software, seja de propriedade ou licenciado pela Empresa;
- Arquivos, registros, dados, mensagens e informações sobre o Sistema ou seus componentes;
- Todos os outros elementos das instalações e redes de computadores da Empresa; e
- Instalações físicas que abrigam os sistemas da Empresa.
7,2 Propriedade dos sistemas.
Todos os elementos dos sistemas da Empresa são de propriedade ou alugados pela Empresa, ou licenciados a ela. Todos os sistemas, incluindo hardware e software, são propriedade da Empresa. Registros, arquivos, dados, mensagens, informações e comunicações eletrônicas contidas nestes sistemas também são de propriedade da Empresa. Nenhum colega tem qualquer interesse ou direito de propriedade, em qualquer grau, em qualquer dos Sistemas da Empresa, ou qualquer dos registros, arquivos, dados, mensagens, propriedade intelectual ou informações contidas nos Sistemas. Quaisquer Sistemas criados por colegas durante o desempenho de suas funções como colegas são propriedade da Empresa.
7.3 Utilização de sistemas da empresa.
7.3.1. Os Sistemas são para os negócios da Empresa. Os Sistemas da Empresa são fornecidos aos Colegas às expensas da Empresa para auxiliar os Colegas na realização dos negócios da Empresa. Os Sistemas da Empresa permitem que os colegas desempenhem suas funções, compartilhem arquivos e se comuniquem entre si internamente e com indivíduos e empresas externas selecionadas que a Empresa, a seu critério exclusivo, decida que devem ser acessíveis para comunicação ou conectadas ao Sistema. Os Sistemas da Empresa devem ser acessados e/ou usados somente para fins comerciais relacionados à Empresa, exceto que o uso pessoal ocasional é permitido desde que tal uso não interfira ou prejudique o uso ou atividades da empresa. O uso dos Sistemas da Empresa (incluindo suas redes ou acesso à Internet) para se envolver em atividades comerciais em benefício pessoal de um colega, ou em benefício de qualquer outra entidade que não a Empresa, é expressamente proibido.
7.3.2. Ações ProibidasÉ proibido que qualquer colega:
- utilizar qualquer sistema da Empresa para violar qualquer política da Empresa, ou qualquer lei ou regulamento aplicável;
- danificar ou desativar qualquer Sistema ou componente do Sistema da Empresa;
- utilizar qualquer Sistema da Empresa para realizar qualquer negócio comercial fora da Empresa;
- sem autorização adequada, remover ou destruir registros, arquivos, dados, informações, mensagens ou comunicações nos Sistemas da Empresa, exceto de acordo com a política de retenção de registros da Empresa;
- sem a devida autorização, acesso, revisão ou uso, ou tentativa de acesso, revisão ou uso, quaisquer registros, arquivos, dados ou outras informações nos Sistemas da Empresa;
- acessar, tentar acessar, usar ou divulgar qualquer senha ou autorização de segurança de outro colega, ou não atribuída a um colega, exceto sob a direção do Departamento de Suporte de Tecnologia da Informação ("Departamento ITS"), caso em que o proprietário da senha é responsável por mudá-la imediatamente a seguir;
- violação ou tentativa de violação das medidas de segurança do sistema; ou
- violar os direitos autorais do proprietário das informações protegidas por direitos autorais (i.e. programas de compartilhamento de música).
É também proibido a qualquer colega acessar ou usar qualquer Sistema da Empresa (incluindo, mas não se limitando aos sistemas de e-mail ou correio de voz) para criar, referir, enviar, transmitir, distribuir, imprimir, publicar, armazenar ou baixar intencionalmente quaisquer registros, arquivos, dados, informações, mensagens ou comunicações que, de qualquer maneira:
- viole as políticas da Empresa;
- assedie, ameace ou abuse de outro indivíduo ou entidade;
- faça referência ou contenha material ilegal, prejudicial, difamatório, ofensivo, discriminatório, vulgar, obsceno, odioso, pornográfico ou de qualquer outro tipo censurável;
- possa constituir ou encorajar uma conduta que seria considerada uma ofensa criminal, ou de outra forma, uma violação de qualquer lei, obrigação ou regulamento com força de lei;
- anuncie ou promova bens ou serviços que não sejam da Empresa (que não sejam itens pessoais imateriais);
- contenha informações pessoais não autorizadas, em violação às políticas de privacidade aplicáveis;
- seja o resultado de personificar ou pretender ser outra pessoa que não o colega;
- permita que indivíduos ou partes não autorizadas tenham acesso a informações confidenciais ou de propriedade da Empresa;
- viole os direitos de patente, copyright ou marca registrada de outras partes;
- usa ou revela informações confidenciais ou de propriedade de outras partes que o colega não tem autorização para revelar;
- contém cadeias de cartas de qualquer tipo; ou
- denigre ou tem a intenção de denegrir a Empresa ou seus acionistas, diretores, colegas, agentes, empresas, produtos ou organizações de usuários.
7.4.1. Acesso e monitoramento de sistemas por parte da empresa. Acesso e monitoramento da empresa. Há muitas razões pelas quais a empresa pode precisar acessar e/ou monitorar os sistemas da empresa, incluindo mas não se limitando a e-mail, correio de voz, acesso à Internet ou transmissões, arquivos de computador, a rede ou outra propriedade ou sistemas da empresa. Algumas dessas razões incluem a necessidade de continuar a conduzir negócios em andamento, acessar informações ou dados quando um colega não está disponível; responder a solicitações de auditores externos; responder ou reunir informações relacionadas a disputas ou litígios da empresa; manter o controle de qualidade; conduzir atividades de treinamento; monitorar o desempenho de tarefas ou trabalhos ou investigar a conduta do colega. A Empresa se reserva o direito, por qualquer uma das razões acima listadas ou sem motivo, e sem aviso prévio, de acessar ou monitorar os sistemas da Empresa ou o uso ou comunicações dos colegas. Os sistemas da empresa, seu conteúdo e uso do sistema estão sujeitos a inspeção, exame e/ou monitoramento por representantes autorizados da empresa a qualquer momento, sem aviso prévio aos colegas.
Além disso, a Empresa se reserva o direito, sem aviso aos colegas, de acessar, revisar, copiar, modificar ou apagar qualquer informação transmitida ou armazenada em seus Sistemas ou rede, incluindo comunicações por e-mail, comunicações por correio de voz e processamento de texto e arquivos de dados. A Empresa reserva-se ainda o direito de divulgar tais informações a qualquer parte (dentro ou fora da Empresa) que a Empresa, a seu exclusivo critério, considere apropriada.
Quaisquer arquivos, dados, informações ou mensagens contendo as informações pessoais de um colega como resultado do uso ocasional de um computador, telefone ou outro componente do Sistema para fins pessoais, incluindo a transmissão de mensagens pessoais de e-mail ou correio de voz, não serão tratados de forma diferente de outros arquivos. Assim, os colegas não têm direito e não devem ter nenhuma expectativa de privacidade ou propriedade com o uso dos Sistemas, redes, e-mail, correio de voz ou outros Sistemas, ou com a transmissão, recebimento ou armazenamento das informações contidas neles.
Os colegas não devem utilizar os sistemas da empresa, incluindo mas não se limitando ao correio de voz ou e-mail, para enviar, receber ou armazenar qualquer informação pessoal que desejem manter privada. Os colegas devem estar cientes de que o Sistema e os componentes do Sistema podem automaticamente registrar e armazenar informações relacionadas ao uso dos Sistemas da Empresa pelos colegas.
7.4.2. Eliminação de Registros ou Arquivos. Os colegas devem estar cientes de que o hardware, software e programas do sistema registram uma variedade de informações e dados, e que mesmo quando um colega apaga ou apaga um registro, arquivo ou comunicação eletrônica, no todo ou em parte, tal material apagado ainda pode ser recuperado posteriormente. Os colegas devem considerar as instalações informáticas e a rede da Empresa um sistema de arquivos compartilhados sob o qual os arquivos enviados, recebidos ou armazenados em qualquer parte do sistema estarão disponíveis para revisão e uso por qualquer representante autorizado da Empresa. O mesmo acontece com registros, arquivos e comunicações eletrônicas enviadas do escritório a terceiros. Além disso, o destinatário ou revisor dos arquivos freqüentemente é capaz de recuperar informações "ocultas" e pelo menos parte do material que o criador ou remetente do arquivo tenha "apagado".
7.5 Segurança e Senhas.
7.5.1. Segurança do sistema. A segurança dos sistemas é uma prioridade chave da empresa. Os colegas estão proibidos de violar, ou tentar violar, as medidas de segurança do Sistema. Se um colega acredita ter descoberto um problema de segurança em algum dos Sistemas, ele deve notificar imediatamente seu gerente imediato, o Diretor de Segurança da Informação e o Diretor Sênior de Segurança do Produto. O colega não deve comunicar ou demonstrar o problema de segurança a outros colegas ou terceiros, exceto no caso autorizado de Campeões de Segurança e membros da equipe de Segurança de Aplicações, seja identificando problemas ou reproduzindo problemas relatados por hackers éticos com o propósito de conduzir a resolução do problema.
7.5.2. Senhas. Os funcionários estão proibidos de usar qualquer senha que não seja sua, exceto nos casos em que um sistema é usado para testar e o protocolo de teste exige o uso de um nome de usuário e senha diferentes. Os colegas devem se proteger contra o acesso não autorizado aos arquivos nos quais estão trabalhando (entretanto, senhas individuais não impedem que os representantes autorizados da empresa tenham acesso a esses arquivos).
Os colegas não podem revelar senhas pessoais ou de sistema a ninguém além dos representantes da Empresa especificamente autorizados a recebê-las. Os colegas devem se esforçar ao máximo para manter sua senha segura. Se um colega tem motivos para acreditar que alguém está ciente de sua senha, ele deve mudá-la imediatamente. Se um colega tiver razões para acreditar que alguém está ciente da senha de um colega ou outro indivíduo, ele deve entrar em contato com o Departamento de ITS. Os colegas são responsáveis por qualquer informação transmitida através da rede sob sua senha. Os logs do sistema existem nos servidores que identificam qual colega assina em qual computador.
Os colegas estão proibidos de usar a senha de outro indivíduo sem permissão expressa por escrito do Departamento de ITS, ou de tentar entrar na rede como administrador do sistema, exceto nos sistemas usados para testes, quando o protocolo de testes exigir tal ação.
7.6 Informações Confidenciais e Proprietárias.
A menos que sejam tomadas precauções especiais, as comunicações e mensagens na Internet, e-mail e sistemas de correio de voz representam um risco de interceptação por ou distribuição a destinatários não autorizados.
7.6.1. Internet. Os colegas devem assumir que a Internet e serviços similares não são seguros - ou seja, a menos que programas especiais de criptografia sejam utilizados, as mensagens não podem ser privadas e podem ser acessadas por pessoas não autorizadas. O Departamento de ITS pode ajudar se a criptografia for necessária. Todos os colegas devem consultar seu gerente antes de enviar ou transmitir pela Internet informações confidenciais ou proprietárias não criptografadas da empresa.
7.6.2. E-mail, correio de voz e telefones celulares. A maioria das mensagens de e-mail é transmitida através da Internet. Além disso, a maioria dos sistemas de correio de voz são suscetíveis à interceptação. O Departamento de ITS pode ajudar se a criptografia for necessária. Todos os colegas devem consultar seu gerente antes de usar o correio de voz ou e-mail para enviar ou transmitir informações confidenciais ou proprietárias não criptografadas da empresa. Além disso, é importante reconhecer que os sistemas de correio de voz e e-mail facilitam que alguém leve uma mensagem ou outra informação e preserve, copie ou distribua essa mensagem para múltiplas partes, em alguns casos muito além do que o remetente da mensagem pretendia. Assim, os colegas devem examinar cuidadosamente qualquer comunicação por e-mail ou correio de voz para obter conteúdo antes da transmissão. Além disso, os colegas devem ter o cuidado de endereçar mensagens de e-mail ou correio de voz para garantir que as mensagens não sejam transmitidas inadvertidamente a um usuário não autorizado. Em particular, os colegas devem ter cuidado ao utilizar listas de distribuição para garantir que todos os destinatários sejam destinatários apropriados das informações. Os indivíduos que utilizam listas são responsáveis por garantir que as listas sejam atuais, e são responsáveis pelas conseqüências se tais listas não forem atuais. A Empresa geralmente desestimula o uso de listas de distribuição por colegas. Ao discutir negócios da empresa em um telefone celular em local público, os colegas devem tomar precauções razoáveis para garantir a privacidade de tal conversa.
7.6.3. Outras Salvaguardas para Informações Confidenciais ou Proprietárias. Informações confidenciais ou proprietárias nunca devem ser transmitidas ou encaminhadas a indivíduos ou empresas externas não autorizadas a receber tais informações, ou a outras pessoas dentro da empresa que não precisam saber tais informações. Informações confidenciais ou proprietárias não devem ser exibidas em uma tela de computador quando um computador estiver sem supervisão. Os colegas não devem deixar meios eletrônicos portáteis ou fitas de backup que contenham informações confidenciais ou proprietárias abertas ao acesso de terceiros. Tais mídias devem ser mantidas fechadas em gavetas ou armários de arquivos. Se os colegas transmitirem qualquer informação a terceiros utilizando mídia eletrônica portátil, os colegas devem ter certeza de que o item (disquete, CD, etc.) não foi utilizado anteriormente. Caso contrário, ela pode conter informações confidenciais que o colega não pretendia transmitir. Essa informação pode ser recuperada mesmo através de um esforço para "apagá-la". Os colegas devem estar cientes de que muitos arquivos eletrônicos contêm dados "escondidos", tais como anotações do autor, informações sobre a criação e edição do documento e alterações recentes no documento. Consulte o departamento de ITS antes de distribuir qualquer arquivo eletrônico se você estiver preocupado com a divulgação de tais dados.
7.7 Software, Direitos Autorais e Restrições de Uso.
A Empresa licencia software de computador de outras empresas. A Empresa pode ser impedida de copiar ou distribuir tal software, de instalá-lo em determinadas máquinas ou de revelá-lo a terceiros. É proibido a qualquer colega tomar qualquer ação em violação aos acordos de licença aplicáveis.
O uso dos sistemas da Empresa para copiar e/ou transmitir ilegalmente qualquer programa de software, documento ou outra informação protegida pelas leis de direitos autorais é proibido pela lei federal dos Estados Unidos. O uso dos sistemas da Empresa para este fim pode sujeitar os colegas e a Empresa a penalidades civis e criminais.
Os colegas devem estar cientes do perigo de executar software que é baixado da Internet, ou para o qual a autoria é desconhecida. Exemplos incluem programas que um site da Internet oferece para instalar ou que estão anexados ao e-mail. Tais programas freqüentemente contêm vírus ou "spyware" e nunca devem ser instalados ou executados em nenhum sistema da empresa. Entretanto, existem ferramentas valiosas que estão disponíveis sem taxas de licenciamento ou restrições na Internet, por exemplo, para o desenvolvimento de software. Estes podem ser baixados por Colegas se eles ajudarem no desempenho das responsabilidades de trabalho. Os colegas devem ter cuidado ao instalar ou usar tais programas. Se houver alguma dúvida, obtenha assistência e aprovação prévia do Departamento de ITS.
7.8 E-mail, correio de voz e uso da Internet. Não é aconselhável enviar "brincadeiras" ou mensagens engraçadas. O sarcasmo intencional pode ser perdido sem expressões faciais ou entoações de voz, e uma leitura posterior da mensagem pode resultar em uma comunicação distorcida não intencional por parte do remetente original. Piadas ou comentários sobre características pessoais, estilo de vida, gênero, raça, religião, nacionalidade, deficiência ou orientação sexual refletem um julgamento ruim e são severamente desencorajados.
7.9 Auditorias do Sistema. Para garantir que os colegas cumpram essas políticas, a Empresa pode realizar auditorias periódicas (remotamente ou pessoalmente) de seus Sistemas, incluindo computadores pessoais individuais, mídia eletrônica portátil e fitas de backup. Além disso, as empresas que licenciam software ou outros componentes do Sistema para a Empresa podem ter o direito de auditar o uso da Empresa e de seus colegas.
Anexo A
Contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos de auditoria podem incluir, sem limitação:
1. fraude ou erro deliberado na preparação, revisão ou auditoria das demonstrações financeiras da Empresa;
2. fraude ou erro deliberado no registro e manutenção dos registros financeiros da Empresa;
3. deficiências ou não conformidade com o controle interno da Empresa sobre relatórios financeiros;
4. declarações falsas ou falsas declarações sobre um assunto contido nos registros financeiros da Empresa, demonstrações financeiras, relatórios de auditoria ou quaisquer registros feitos junto à Comissão de Valores Mobiliários (incluindo relatórios periódicos ou atuais);
5. desvio do relatório completo e justo da situação financeira da Empresa e resultados;
6. variação substancial na metodologia de relatórios financeiros da Empresa em relação à prática anterior ou aos princípios contábeis geralmente aceitos sem divulgação pública adequada;
7. questões que afetam a independência da firma de contabilidade pública registrada independente da Empresa;
8. falsificação O uso do dinheiro, ocultação ou destruição inadequada de registros corporativos ou financeiros; ou
9. roubo, fraude ou outra apropriação indevida de bens da Empresa.
