Contrato do Programa SELECT
Termos do programa SELECT
Last Modified: July 1, 2024
A assinatura do Programa SELECT da Bentley é regida pelos termos e condições que seguem, os quais, em conjunto com o Documento de oferta aplicável, constituem o Contrato de assinatura do Programa SELECT (o “Contrato”), celebrado entre a Contratante e a Entidade contratada Bentley:
1. Definições.
As palavras, os termos e as expressões iniciadas em maiúscula que constarem nestes Termos do programa SELECT terão as definições estabelecidas nos Termos e condições gerais da Bentley ou abaixo:
2. Cobertura do Programa SELECT.
A Contratante obriga-se a comprar a cobertura do Programa SELECT para todos os Produtos da Bentley licenciados pela Contratante. A Bentley fornecerá os serviços do Programa SELECT para a Contratante, para todos os Produtos da Bentley licenciados pela Contratante, sujeito às disposições do Contrato. Todos os Produtos da Bentley adicionais licenciados pelo Contratante durante o prazo da assinatura do Programa SELECT serão automaticamente acrescentados à cobertura do Programa SELECT da Contratante, nos termos deste instrumento, e as “Taxas de assinatura” serão incluídas nas faturas periódicas da Contratante referentes ao Programa SELECT.
3. Licenciamento de produtos.
3.1. Licenças antigas. A Bentley e a Contratante concordam que os termos do Contrato alteração e suplantarão todos os contratos de licença existentes na Data efetiva dos Produtos (inclusive versões anteriores). No caso de conflito entre os termos de quaisquer contratos de licença existentes à Data efetiva, referentes aos Produtos, e os termos do presente Contrato, os termos do presente Contrato prevalecerão até à rescisão do presente Contrato, sendo que, relativamente a quaisquer Produtos com licença vitalícia, os termos do contrato de licença fornecido com o Produto, ou uma Grande atualização do produto, quando da sua entrega à Contratante, regerão o uso pela Contratante de qualquer Produto.
3.2. Licenças futuras. Caso a Contratante licencie uma cópia de um Produto, seu uso do Produto será regido pelos termos do contrato de licença fornecido com o Produto na entrega para a Contratante, alterado ou suplantado pelos termos deste Contrato vigente no momento do referido licenciamento. Pelo presente instrumento, a Contratante concorda que o download ou o uso de qualquer Produto a ela entregue constituirá aceitação dos termos do contrato de licença fornecido com o Produto na entrega para a Contratante. Em caso de conflito entre os termos do contrato de licença fornecido com o Produto na entrega para a Contratante e os termos deste Contrato vigente no momento em que tal Produto foi comprado, os termos deste Contrato vigente no momento de compra do Produto controlarão as condições deste Contrato. Contudo, com relação a Produto com licença perpétua, na rescisão deste Contrato, os termos e condições do contrato de licença fornecido com o Produto na entrega para a Contratante regerão o uso do Produto pela Contratante.
3.3. Intransferibilidade. De acordo com a Cláusula 8.1 dos Termos e Condições Gerais da Bentley, a Contratante não deverá vender, transferir, atribuir, conceder uma garantia, sublicenciar, empresar, arrendar ou alugar seus direitos previstos em suas licenças de uso dos Produtos da Bentley sem prévio consentimento por escrito da Bentley. Mediante consentimento da Bentley, a Contratante poderá permanentemente transferir uma licença para outro usuário final, desde que todos os softwares e documentações e mídias relacionados abrangidos pela licença sejam transferidos ao usuário final cessionário e que a Contratante não mantenha cópias desses materiais, e ainda desde que o usuário final cessionário aceite perante a Bentley, em documento por escrito, seguir todas as condições dos Produtos licenciados desta, previstas no Programa SELECT, e cumprir as condições do contrato de licença em vigor para o referido Produto. Os direitos e as obrigações estabelecidos nesta Cláusula 3(c) subsistirão o vencimento ou a rescisão do Contrato e permanecerão em vigor não obstante o referido vencimento ou rescisão.
4. Programas de licenciamento SELECT.
Salvo de outra forma estabelecido especificamente no Contrato, os Produtos da Bentley são licenciados por Dispositivo, conforme estabelecido na licença de usuário final cabível que é enviada com o Produto da Bentley. Os seguintes programas de licenciamento estão disponíveis apenas para Produtos qualificados. A Bentley reserva-se o direito a adicionar ou remover qualquer Produto da qualificação para licenciamento dos programas a seguir. A Bentley reserva-se o direito de descontinuar qualquer programa de licenciamento a qualquer momento, sem aviso à Contratante. Contudo, até a renovação ou a rescisão do presente Contrato, a rescisão de algum programa de licenciamento não afetará as licenças de Produtos previamente concedidas pelo programa de licenciamento encerrado. Para que fique claro, todas as licenças previamente concedidas as um programa de licenciamento encerrado serão rescindidas quando da renovação ou rescisão deste Contrato.
4.1. Licenciamento compartilhado.Pelo presente instrumento, a Bentley concede à Contratante o direito limitado, intransferível e não exclusivo de uso dos Produtos qualificados para Uso de produção apenas em redes de computadores de vários usuários e de instalação de um Produto licenciado em mais de um computador ou disco rígido.
A Contratante deverá permitir o gerenciamento e o monitoramento da utilização de licenciamento compartilhado pela SES. A Contratante concorda que a operação contínua de Produtos da Bentley sob licenciamento compartilhado se baseia nas comunicações de Dados de utilização entre os Produtos da Bentley e a SES. Pelo presente instrumento, a Contratante concorda em não interferir na transmissão à Bentley de Dados de utilização precisos por Produtos instalados.
Mediante consentimento da Bentley, a Contratante poderá instalar e implementar uma tecnologia de licenciamento alternativa à da Bentley, conforme eventualmente exigido pela Bentley para monitorar o uso. A Contratante concorda que, nesse caso, a tecnologia de licenciamento alternativa periodicamente transmitirá à Bentley os arquivos de Dados de utilização gerados que a Contratante concordar em autorizar para transmissão à Bentley.
A Bentley deverá estabelecer intervalos de tempo e medir a quantidade de Dispositivos únicos em que a Contratante utiliza cada Produto, por Local e por intervalo (“Utilização compartilhada”). O intervalo em que a Utilização compartilhada será medida está sujeito a alterações e poderá variar de acordo com o Produto qualificado, bem como outros critérios.
A cobertura de Produtos licenciados pelo Programa SELECT dá direito à Utilização compartilhada pela Contratante em cada intervalo e em cada Local, até o máximo de cópias de tal Produto para as quais a Contratante possui licenças no Local.
Para que fique claro, o direito de agrupar licenças de Produtos concedido à Contratante, de acordo com a presente Cláusula 4.1, encerrará em caso de rescisão ou não renovação deste Contrato, independentemente se os referidos Produtos tiverem licença perpétua.
4.2. Licenças por prazo fixo. Durante um trimestre corrido (ou outro período que possa ser oferecido pela Bentley a qualquer momento), se a quantidade de Dispositivos únicos em um Local da contratante que utilizarem um Produto em qualquer intervalo ultrapassar a quantidade de cópias do Produto para as quais a Contratante possui licenças no Local (“Uso excedente”), a Bentley poderá conceder à Contratante licenças retroativas que abranjam o Uso excedente (“Licenças temporárias”) e cobrar taxas à Contratante por Local e por Produto licenciado, referentes à quantidade máxima de Uso excedente (“Taxas de licenças temporárias”), sendo válidas tais Licenças temporárias somente mediante pagamento das Taxas de licenças temporárias pela Contratante. As Taxas de licenças temporárias serão as vigentes no início de cada período temporal civil ao qual se referem.
In the event Subscriber fails to pay Term License Fees, Bentley may, in addition to exercising any rights provided in Section 7.2 of Bentley’s SELECT Program Terms, i) take technical measures aimed at restricting Subscriber’s capacity to engage in Excess Use and/or ii) discontinue Subscriber’s grant of the right to pooled licensing pursuant to Section 4.1 above of these SELECT Program Terms.
4.3. Acesso aberto do SELECT. Mediante aprovação da Bentley, a Contratante poderá estar autorizada a participar do programa de Acesso aberto do SELECT da Bentley (“Acesso aberto do SELECT”). O Uso de produtos no Acesso aberto do SELECT requer SES e está sujeito ao monitoramento e à medição aplicáveis ao licenciamento compartilhado, conforme previsto na Cláusula 4.1 destes Termos do programa SELECT.
Os benefícios do Acesso aberto do SELECT incluem (i) licença não exclusiva, limitada, revogável, intransferível e não atribuível à instalação e utilização do Uso de produção somente de Produtos qualificados, mesmo aqueles para os quais a Contratante não licenciou cópia e (ii) acesso de Usuário a treinamento por aulas sob demanda e virtuais conforme a Bentley disponibilizar, correspondente por Produto à quantidade de Uso de acesso aberto do SELECT da Contratante (definido abaixo).
Ao final de cada trimestre corrido, a Bentley deverá emitir cobranças de Taxas de licenças temporárias para a Contratante, referentes à quantidade de Utilização compartilhada da Contratante durante o trimestre, por Local e por Produto, o que inclui o Uso excedente de Produtos licenciados separadamente (“Uso de acesso aberto do SELECT”).“Uso de acesso aberto do SELECT”As Taxas de licenças temporárias para o Uso de acesso aberto do SELECT serão as vigentes no início de cada trimestre corrido ao qual se referem. Ao participar do Acesso aberto do SELECT, pelo presente a Contratante concorda em pagar Taxas de licenças temporárias referentes ao Uso de produtos aqui concedidos, limitando-se tal valor apenas ao Uso excedente de Produtos licenciados separadamente.
4.4. Compensação de portfólio.
4.4.1. Pelo menos 30 (trinta) dias antes de cada aniversário de qualquer renovação da vigência deste Contrato de acordo com a Cláusula 7.1 abaixo, a Contratante poderá solicitar a Compensação de Portfólio (“Compensação de PortfólioCompensação de portfólio”), mediante aprovação da Bentley e de acordo com as condições aqui previstas. A Compensação de portfólio permite que a Contratante troque licenças de Produtos qualificados que tenha adquirido com a Bentley por uso vitalício (“Licenças vitalícias”) para licenças de outros Produtos qualificados, em substituição a uma Licença vitalícia (“Licenças de portfólios trocados”), para uso no local das Licenças vitalícias, de acordo com as condições da Cláusula 6.1 destes Termos do Programa SELECT.
4.4.2. A Contratante poderá trocar Licenças vitalícias por Licenças de portfólios trocados que tenha o valor agregado total baseado na lista de preços em vigor, publicada pela Bentley no País do uso da licença perpétua de um Produto (“Preço de licenças atual”), que seja menor ou igual ao valor agregado total baseado nos Preços de licenças atuais das Licenças vitalícias. Na troca, os direitos de licença concedidos pela Bentley à Contratante para as Licenças vitalícias cessarão, e os direitos de licença relativos às Licenças de portfólios trocados começarão a valer por um período inicial de 12 (doze) meses, com solicitações automáticas de renovação por padrão de prazos semelhantes a seguir, a menos que a Contratante notifique à Bentley sua opção de não solicitar prazo de renovação. Não obstante as condições acima previstas, no encerramento deste Contrato ou do programa de licenciamento por Compensação de portfólio, a Licença de portfólio trocado concedida à Contratante encerrará e o direito de uso de Licenças perpétuas da Contratante será restabelecido. Para se qualificar para a participação, a Contratante deve estar em dia com todas as faturas em aberto com a Bentley.
4.5. Licenças sem custo. Pelo presente instrumento, a Contratante tem direito, ao pagamento não exclusivo de taxas de licença, apesar de estar sujeita às condições deste Contrato, para criar cópias de Uso de produção, somente para uso da Contratante, de certos Produtos qualificados disponibilizados pela Bentley eventualmente, o que é designado pela Bentley como software sem custo. A Contratante tem direito a redistribuir tais Produtos, que forem designados pela Bentley como disponíveis para tal redistribuição, em formato legível por máquina, para terceiros a quem a Contratante distribui seus arquivos de Produtos da Bentley, desde que a Contratante obtenha o acordo do terceiro de não redistribuir tais Produtos. Salvo se a Bentley autorizar especificamente o contrário por escrito, tais licenças gratuitas concedidas ou redistribuídas vencerão quando da rescisão deste Contrato.
4.6. Avaliação de produtos. Pelo presente instrumento e mediante cumprimento dos procedimentos desta Cláusula 4.6 dos Termos do Programa SELECT, a Bentley concede à Contratante direito limitado, intransferível e não exclusivo a 1 (uma) cópia por Local de cada Produto qualificado exclusivamente para Uso de avaliação do Produto, desde que a Contratante não tenha direito a cópias de avaliação de Produtos previamente licenciados por ela. A duração do uso de uma cópia de avaliação não deverá ultrapassar 30 (trinta) dias e a Bentley poderá fornecer o Produto com um mecanismo que fará o Produto se desconectar ou expirar após 30 (trinta) dias. Para os fins destes Termos do Programa SELECT, “Uso de avaliação ” terá a definição de uso de Produto da Bentley exclusivamente para avaliação interna do Produto. O Uso de avaliação exclui expressamente o uso vinculado a projetos contínuos, uso por remuneração de qualquer tipo e Uso de produção.
5. Licenciamento por assinatura.
A Bentley disponibiliza à Contratante a compra de certas licenças de produtos somente por um prazo especificado (“Assinatura”, sendo o prazo denominado “Prazo de assinatura”). O uso de tais Produtos em assinatura pela Contratante será regido pelas condições de um Documento de oferta aplicável e do Contrato.
5.1. Mediante aprovação da Bentley, a Contratante poderá comprar Assinaturas para licenciar Produtos qualificados elegíveis (“Produto Licença de produto por assinatura”). A Licença de produto por assinatura concede direitos de licença à Contratante para um Produto para Uso de produção, na forma de Código objeto (com exceção de CALs) dentro de um País. Para se qualificar para a participação, a Contratante deve estar em dia com todas as faturas em aberto com a Bentley. Algumas Licenças de produto por assinatura exigem a participação no Acesso aberto do SELECT.
5.2. A Contratante reconhece que os Produtos licenciados por uma Licença de produto por assinatura são fornecidos a ela somente para o uso pelo Prazo de assinatura aplicável ou por um prazo de renovação. Em hipótese alguma uma Licença de produto por assinatura continuará válida após o vencimento ou a rescisão antecipada do Contrato. A Contratante reconhece que as Licenças de produto por assinatura poderão ser entregues a ela com Relógios de limitação temporal incorporados. A Contratante aceita que os Relógios de limitação temporal não são considerados um defeito das Licenças de produto por assinatura e isenta a Bentley de quaisquer consequências decorrentes ou relacionadas com os Relógios de limitação temporal ou com o seu funcionamento. A Contratante não deverá remover ou contornar os Relógios de limitação temporal.
5.3. Em caso de inconsistência entre esta Cláusula 5 dos Termos do programa SELECT e alguma outra Cláusula do Contrato, ou entre esta Cláusula 5 e os termos e condições do contrato de licença fornecido com algum Produto que está sujeito a uma Licença de produto por assinatura, a presente Cláusula 5 controlará as Licenças de produto por assinatura.
5.4. A Licença de acesso do cliente (Client Access License, “CAL”) é uma Licença de produto por assinatura que permite que um Usuário nomeado específico acesse Produtos do servidor licenciados pela Contratante. A utilização da CAL é determinada pela contagem de número de usuários que acessam um determinado Produto de servidor durante um período de três meses ou outro período especificado em um Documento de oferta aplicável. Para que fique claro, “CAL” refere-se a uma categoria de designações de licenças de produtos, inclusive, entre outros, Passaportes, Vistos ou outras designações que a Bentley poderá determinar a qualquer momento. CALs são intransferíveis e não poderão ser divididas ou compartilhadas com Usuários. A Contratante deverá permitir o gerenciamento e o monitoramento da utilização da CAL e do Produto do servidor pela SES. A Contratante concorda que a disponibilidade contínua das CALs a Usuários poderá depender das comunicações com a SES.
6. Taxas do Programa SELECT.
6.1. A Contratante deverá pagar à Bentley a Taxa de assinatura aplicável e vigente para cada Produto licenciado na Data efetiva neste Contrato. A Contratante deverá pagar à Bentley a Taxa de assinatura aplicável e vigente para cada Produto adicional licenciado durante a vigência do presente instrumento na data em que a licença do Produto adicional for adquirida. Com relação aos Produtos licenciados pela Contratante durante a vigência do Contrato, as taxas em vigor na Data efetiva ou, com relação a Produtos adicionais licenciados, na data da compra, permanecerão em vigor para a Contratante até a data da próxima renovação deste Contrato (salvo disposição em contrário em um Documento de oferta cabível), momento em que as taxas serão alteradas para as cobradas pela Bentley na data de renovação, considerando que nenhuma alteração de taxas de Produtos cobertos esteja em vigor até 30 (trinta) dias após a Contratante receber a notificação de tais alterações.
6.2. O cálculo e o pagamento de Taxas de assinatura ou qualquer preço separado para todos os Produtos e serviços aqui descritos serão baseados no preço e na moeda locais do Local da Contratante em que o Produto ou serviço é usado.
6.3. As Taxas de Assinatura definidas nesta Cláusula 6 e as Taxas de Licenças por Prazo fixo definidas na Cláusula 4.2 dos Termos do programa SELECT incluem a cobertura do Programa SELECT, não sendo cobradas taxas adicionais para cobertura do Programa SELECT para CALs utilizadas ou Produtos licenciados com a assinatura do Programa SELECT.
6.4. A Bentley emitirá inicialmente para a Contratante uma fatura de 1 (um) ano de Taxas de assinatura para todas as licenças de produtos adquiridas na Data efetiva deste Contrato. A Bentley fornecerá à Contratante uma fatura anual proporcional para todas as licenças de produtos adquiridas durante o primeiro ano subsequente à Data efetiva deste Contrato. No primeiro aniversário da Data efetiva deste Contrato, as faturas para Taxas de assinatura para licenças de produtos serão emitidas a cada trimestre ou ano. As faturas que refletirem licenças de novos produtos incluirão um valor proporcional que reflita a cobertura do Produto pelo Programa SELECT durante o período da fatura precedente, além do valor completo do período da fatura corrente.
6.5. Os direitos e as obrigações estabelecidos nesta Cláusula 6 subsistirão o vencimento ou a rescisão do Contrato e permanecerão em vigor não obstante o referido vencimento ou rescisão.
7. Vigência e rescisão.
7.1. Vigência. O presente Contrato e a assinatura do Programa SELECT da Contratante entrarão em vigor na Data efetiva, continuarão por um prazo inicial de 12 (doze) meses e serão renovados automaticamente por período semelhante a menos que uma das partes notifique sua opção de não renovação do prazo pelo menos 30 (trinta) dias antes do vencimento do prazo vigente.
7.2. Rescisão por violação material. Uma das partes poderá, a sua escolha, rescindir este Contrato em caso de violação material deste pela outra parte. Tal rescisão poderá ser efetivada somente mediante notificação escrita enviada à outra parte, identificando especificamente a(s) violação(ões) em que se fundamenta a rescisão. Após o recebimento da notificação, a parte infratora terá 30 (trinta) dias para sanar a(s) violação(ões) e o presente Contrato será rescindido caso tal resolução não seja realizada até o final desse período. Contudo, a Bentley terá direito de rescindir este Contrato imediatamente se a Contratante violar suas obrigações de acordo com a Cláusula 3 dos Termos e condições gerais. A inadimplência de uma fatura pendente da Bentley pela Contratante sempre constituirá violação material deste Contrato.
7.3. Insolvência. Se, de acordo com as leis de insolvência cabíveis, a Contratante se tornar incapaz de quitar suas dívidas ou entrar com insolvência ou falência, fizer acordos com seus credores ou, de outra forma, iniciar processo de liquidação, administração, proteção de sobrevivência ou recuperação judicial, a Bentley terá o direito de rescindir este Contrato imediatamente, mediante aviso prévio.
7.4. Consequências da rescisão. Na hipótese de rescisão do presente Contrato por qualquer motivo, todos os direitos e as licenças concedidas à Contratante por este Contrato serão encerrados imediatamente. Relativamente a quaisquer Produtos com licença vitalícia, os termos e as condições estipulados no contrato de licença entregue com os Produtos regerão o uso desses Produtos pela Contratante. A Contratante descontinuará imediatamente o uso de todos os serviços do SELECT.
7.5. Reintegração após rescisão. Após a rescisão do Programa SELECT, a Contratante poderá reintegrar os serviços somente se a Bentley concordar com a reintegração e mediante adiantamento de pagamento para a Bentley de uma taxa de reintegração do SELECT, em valor a ser determinado a exclusivo critério da Bentley, não excedendo o valor de todas as tarifas que teriam sido cobradas e pagas, excetuados descontos, em referência ao período entre a data de rescisão e a data de reintegração.
1. DEFINIÇÕES.
As palavras, os termos e as expressões iniciadas em maiúscula que constarem nos Termos terão as definições abaixo:
1.1. “Acordo” deve ser definido conforme estabelecido nos Termos do Programa aplicáveis.
1.2. “Bentley” refere-se à Entidade contratada Bentley e qualquer pessoa jurídica que controle, seja controlada ou esteja em controle comum da Entidade contratada da Bentley, inclusive, entre outros, a entidade criada ou adquirida durante a vigência deste documento.
1.3.“Entidade Contratada da Bentley” significa a entidade aplicável da Bentley estabelecida no Artigo 7 destes Termos para a licença de produtos e serviços da Bentley.
1.4.“Bentley Produtos" ou "Produtos" significa os produtos de software, dados e outros materiais, anteriores ou futuros (incluindo produtos de software, dados e outros materiais adquiridos pela Bentley durante a vigência de um Contrato) distribuídos pela Bentley por meio de mecanismos de entrega determinados a critério exclusivo da Bentley que a Bentley disponibiliza ao Assinante normalmente apenas na forma de Código de Objeto, para licenciamento abaixo, incluindo Atualizações Principais e Atualizações Secundárias.
1.5. “Parceiro de Canal” ou “Parceiro de Canal da Bentley” refere-se a pessoas físicas e jurídicas autorizadas pela Bentley a fornecer serviços de suporte de acordo com os Termos de suporte e manutenção.
1.6. "País" refere-se ao país: (i) onde o Produto for obtido pela primeira vez com a Bentley ou um Parceiro de distribuição; ou (ii) especificado no pedido de compra para o qual uma cópia do Uso de produção do Produto pode ser feita ou para o qual o Produto é autorizado a ser utilizado.
1.7. "Dispositivo" refere-se a um único computador pessoal, estação de trabalho, terminal, laptop, dispositivo móvel, servidor ou outro dispositivo eletrônico.
1.8. "Distribuir" refere-se à distribuição, por parte da Bentley, por todos os meios não conhecidos ou aqui desenvolvidos.
1.9. "Documentação" refere-se a recursos descritivos, interativos ou de informações técnicas relativos a Produtos ou Ofertas na nuvem.
1.10. "Data efetiva" refere-se à data em que a Contratante emite um Documento de oferta que faz referência aos Termos do programa aplicáveis ou, de outra forma, aceita o Documento de oferta por escrito.
1.11. “Produto Elegível” refere-se ao Produto da Bentley designado na Lista de qualificação dos programas de licenciamento da Bentley SELECT, que pode ser acessada em bentleypocstg.wpengine.com/wp-content/uploads/Licensing-Program-Eligibility-List.pdf, na ausência do qual um Produto é inelegível para qualquer programa ou Assinatura.
1.12. “Usuário Externo” refere-se a qualquer Usuário (não uma organização) que não seja:
1.12.1. um dos empregados de período integral, parcial ou temporário da Contratante ou
1.12.2. trabalhador temporário de agência ou contratada independente envolvida no Uso de produção e no trabalho sob supervisão e controle da Contratante.
1.13. “Atualização principal” refere-se a uma versão comercial de um Produto que tenha funcionalidade adicional relevante sobre o Produto que pretende substituir.
1.14. “Atualização secundária” refere-se a uma versão de manutenção de um Produto.
1.15. “Código objeto” refere-se aos Produtos em formato legível por máquina que não é conveniente para a compreensão humana da lógica de programação e que podem ser executados por um computador usando o sistema operacional apropriado, sem compilação ou interpretação. O Código objeto exclui especificamente o código-fonte.
1.16. “Documento de oferta” refere-se a uma oferta comercial escrita da Bentley, que pode denominada proposta, ordem de serviço, especificação de serviços, cotação ou formulário de pedido.
1.17. "Uso para produção" refere-se ao uso de um Produto da Bentley no formato Código objeto por um Usuário ou Dispositivo, conforme o caso, exclusivamente para fins de produção interna da Contratante, e exclui Usuários externos (exceto com relação ao acesso aos Produtos do servidor).
1.18. “Termos do programa” refere-se a termos e condições relevantes que regem um programa de assinatura da Bentley.
1.19. "Informações exclusivas" terá a definição de informações confidenciais, exclusivas e técnicas relativas a Produtos da Bentley e tecnologia e práticas comerciais da Bentley.
1.20. "Número de série" refere-se ao número único emitido pela Bentley para identificação de uma cópia particular de um Produto, que será registrado para a Contratante e atribuído pela Contratante para uma cópia particular do Produto.
1.21. “Produto em servidor” refere-se ao Produto que reside em um servidor e fornece funcionalidades que os Usuários acessam conectando ao servidor usando aplicativos clientes ou móveis. Tal servidor poderá residir: i) em um Produto em servidor implantado por trás do firewall da Contratante e/ou dentro da rede da Contratante, ii) em um Produto em servidor licenciado por uma organização externa ou iii) pela Bentley, como serviço baseado em nuvem.
1.22. "Local" refere-se a uma ou mais localizações geográficas discretas onde a Contratante utiliza ou gerencia a operação dos Produto, nos limites geográficos de um único País.
1.23. "Contratante" terá a definição estabelecida no Documento de oferta pertinente. Com relação ao Uso dos produtos, o termo "Contratante" vai se referir a: (i) um dos empregados de período integral, parcial ou temporário da Contratante; ou (ii) trabalhador temporário de agência ou contratada independente envolvida no Uso de produção e no trabalho sob supervisão e controle da Contratante.
1.24. “Subscription Entitlement Service” ou “SES” refere-se ao serviço de gerenciamento de licenças baseado na nuvem da Bentley ou qualquer ferramenta sucessora da Bentley para administração de licenças.
1.25. "Taxa de assinatura" refere-se à taxa de uma assinatura publicada ocasionalmente a exclusivo critério da Bentley.
1.26. “Vigência da assinatura” terá a definição estabelecida no Documento de oferta ou nos Termos do programa pertinentes.
1.27. "Suporte técnico" refere-se ao suporte por Internet e correspondência eletrônica para auxiliar uma Contratante, conforme descrito nos Termos do programa e nos Termos de suporte e manutenção pertinentes.
1.28. “Relógios” refere-se a mecanismos de proteção contra cópia ou outros dispositivos de segurança que podem desativar os Produtos após a rescisão ou a vencimento do Contrato, de qualquer Termo de assinatura aplicável ou qualquer termo de renovação aplicável.
1.29. “Dados de utilização” refere-se aos dados ou às informações que a Bentley poderá coletar em relação à instalação, ao acesso ou a utilização dos Produtos da Contratante, a recursos e funcionalidades do Produto, a Ofertas na nuvem (segundo definição dos Termos de oferta na nuvem) e outros serviços da Bentley, inclusive, entre outros, estatísticas de utilização que não contenham informações identificáveis a indivíduos, como volume de uso, duração de uso, tempo de uso, quantidade de usuários, recursos usados e local dos usuários.
1.30. "Uso" (iniciada ou não em letra maiúscula) refere-se à utilização do Produto por um indivíduo.
1.31. "Usuário" refere-se a uma pessoa individual.
1.32. “Ambiente virtualizado” refere-se a um sistema que fornece cesso remoto a aplicativos de software para um ou mais usuários.
2. Pagamento de faturas da Bentley
2.1. Condições de pagamento. Salvo se de outra forma especificado no Documento de oferta, a Contratante deverá pagar cada fatura da Bentley ou Solicitação de pagamento de CSS referentes a todas as licenças de Produto (inclusive Licenças de assinatura de produto e Licenças por prazo fixo) e serviços fornecidos pela Bentley em até 30 (trinta) dias contados da data da fatura. Juros incidirão sobre os pagamentos em atraso dessas faturas à taxa de 1,5% (um e meio por cento) ao mês, ou à taxa mais alta permitida pelas leis aplicáveis, a que for inferior. Caso algum pagamento em aberto para a Bentley esteja em atraso, a Bentley, a seu critério, poderá suspender ou, após aviso de tal pagamento atrasado e período de 30 (trinta) dias para resolução, rescindirá o acesso e a utilização da Contratante a Produtos e serviços associados, direitos e licenças fornecidos pela Bentley.
2.2. Tributos. A Contratante deverá pagar à Bentley todos os tributos cobrados que a lei cabível obriga a Bentley a cobrar da Contratante, inclusive, entre outros, os relativos a vendas, utilização ocupação, valor agregado, imposto especial de consumo e impostos de propriedade (exceto impostos baseados na renda líquida da Bentley). Se a Contratante for obrigada pela lei cabível a reter ou deduzir tributos de pagamentos para a Bentley, deverá fornecer à Bentley comprovantes oficiais que evidenciem o pagamento de tais tributos pela Contratante.
2.3. Registros; Auditoria. A Contratante deverá manter registros completos e precisos das licenças de Produtos adquiridas, e sua criação e utilização de Produtos, para permitir à Bentley determinar se a Contratante cumpriu suas obrigações de licenciamento. Esses registros deverão incluir a localização e a identificação do hardware da Contratante onde esta usa cada cópia dos Produtos e identificar os Usuários para os quais a Contratante atribuiu licenças. Se a Bentley suspeitar que os Dados de Utilização estão incompletos, imprecisos ou indicarem descumprimento dos direitos concedidos à Contratante, a Bentley poderá solicitar, e, em período razoável de recebimento do aviso da Bentley, a Contratante deverá fornecer um relatório por escrito com registros de apoio, para satisfazer os requisitos de retenção de registros desta Cláusula 2.3. Se o relatório por escrito não estiver de acordo com os requisitos da Bentley, a Bentley poderá solicitar, e, mediante notificação escrita da Bentley enviada com 7 (sete) dias de antecedência, a Contratante deverá permitir a inspeção razoável e a cópia dos registros pela Bentley ou por um terceiro auditor contratado pela Bentley.
3. Direitos de propriedade intelectual.
3.1. Titularidade; Reserva de direitos.A Contratante concorda que:
3.1.1. Os Produtos, inclusive a Documentação de cada Produto, e quaisquer informações sobre os Produtos que a Contratante obtém por meio de transmissão eletrônica, contêm informações exclusivas da Bentley, seus licenciadores ou outros fornecedores, sendo protegidos pelas leis de direitos autorais dos Estados Unidos, outras leis de direitos autorais aplicáveis, outras leis referentes à proteção de propriedade intelectual e disposições de tratados internacionais;
3.1.2. Todo o direito, titularidade e interesse sobre os Produtos, a Documentação, informações que a Contratante obtém por meio de transmissão eletrônica e todos os direitos de propriedade intelectual associados permanecerão sendo da Bentley ou seus licenciados;
3.1.3. Os Produtos são licenciados, e não vendidos, e a titularidade a cada cópia dos Produtos permanecerá sendo da Bentley ou de seus licenciados, não sendo transferida para a Contratante; e
3.1.4. A Bentley retém todos os direitos não expressamente concedidos.
3.2. Código-fonte. A Contratante não terá nenhum direito, aqui previsto, a receber, analisar, utilizar ou, de outra forma, ter acesso ao código-fonte dos Produtos.
3.3. Avisos de direitos autorais. A Contratante deverá reproduzir e incluir em todas as cópias dos Produtos criados por ela todos os avisos de direitos autorais e legendas de propriedade da Bentley ou de seus licenciadores conforme aparecem na mídia original que contém os Produtos fornecidos pela Bentley.
3.4. Dados de utilizaçãoA Contratante concorda que a Bentley coletará ocasionalmente Dados de utilização e que todos os Dados de utilização serão de propriedade da Bentley e considerados Informações exclusivas da Bentley. A Contratante concorda em não alterar ou interferir na coleta de Dados de utilização precisos pela Bentley.
3.5. Documentação. Em associação com Produtos ou Ofertas na nuvem, a Bentley poderá deixar alguma Documentação disponível para a Contratante. A Documentação é Informação exclusiva da Bentley. Pelo presente instrumento, a Bentley concede à Contratante licença não exclusiva, intransferível e limitada à utilização de tal Documentação como apoio ao Uso de produção.
3.6. Engenharia reversa. A Contratante não poderá descodificar, descompilar, fazer montagem, engenharia ou compilação inversa, ou, por qualquer outra forma, traduzir os Produtos ou a Documentação para outro idioma, exceto caso ação seja expressamente permitida pela lei aplicável em termos que imperativamente afastem a presente limitação. Na medida em que lei imperativa permita à Contratante a execução de qualquer das ações supramencionadas, esta obriga-se a não exercer tais direitos sem ter notificado a Bentley, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência, da sua intenção de os exercer.
3.7. Informações exclusivas.
3.7.1. A Contratante concorda que, em conexão com o fornecimento de Produtos e serviços, a Bentley poderá divulgar Informações exclusivas da Contratante. A Contratante concorda em tratar todas as Informações exclusivas de acordo com esta Cláusula 3.7.
3.7.2. A Contratante deverá manter a confidencialidade de todas as Informações exclusivas. A Contratante não deverá reproduzir ou copiar Informações exclusivas, a menos que permitido no Contrato ou expressamente autorizado antecipadamente por escrito pela Bentley. Todas as cópias terão a indicação de informações exclusivas e confidenciais, por parte da Contratante.
3.7.3. A Contratante deverá utilizar as Informações exclusivas apenas para promover o Contrato, podendo divulgá-las somente para os empregados que delas precisarem ter conhecimento para desempenharem suas funções de acordo com o Contrato. Em momento algum a Contratante não deverá divulgar ou disponibilizar as Informações exclusivas a terceiros.
3.7.4. A Contratante deverá tratar as Informações exclusivas com o mesmo grau de zelo que utiliza para proteger as suas próprias informações confidenciais e, em hipótese alguma, com grau de cuidado menor que o razoável.
3.7.5. Após a rescisão ou não renovação do Contrato, a Contratante deverá devolver à Bentley, ou, se solicitado, destruir todas as Informações exclusivas em sua posse.
3.7.6. A Contratante não deverá ter obrigação de confidencialidade para com Informações exclusivas que (i) tiverem entrado em domínio público, exceto por violação do Contrato, (ii) tiverem sido obtidas legitimamente pela Contratante com um terceiro sem obrigação de confidencialidade ou (iii) forem de conhecimento prévio da Contratante, conforme demonstrado em evidências claras e contundentes.
3.7.7. A Contratante deverá informar à Bentley imediatamente em caso de conhecimento de utilização ou divulgação não autorizada, real ou potencial, das Informações exclusivas.
3.7.8. Pelo presente instrumento, a Bentley concorda que a divulgação do Contrato ou de partes deste poderá estar sujeita às legislações estaduais da Contratante, como aquelas referentes à abertura de registros públicos ou aos atos liberdade de informação. A não divulgação do Contrato, ou de partes deste, poderá depender de determinações oficiais ou judiciais estabelecidas de acordo com tais legislações quando a Contratante receber uma solicitação de terceiros para a divulgação de informações designadas pela Bentley como “informações confidenciais”.
3.7.9. Nesses casos, a Contratante deverá notificar à Bentley, em prazo razoável após a solicitação, e a Bentley será exclusivamente responsável por defender sua posição em relação à confidencialidade das informações solicitadas. Nem a Contratante nem seus representantes estão ou deverão estar obrigados a auxiliar na defesa da Bentley. Caso a Contratante divulgue tais informações subsequentemente, a divulgação deverá ocorrer de acordo com a referida determinação final oficial ou judicial e somente obedecendo os requisitos da legislação cabível.
3.8. Proibição de comparação de mercado. A Contratante não poderá divulgar os resultados de testes de Produtos, inclusive, entre outros, comparação com referências do mercado, a terceiros, sem primeiro obter o consentimento escrito da Bentley.
4. Utilização dos produtos da Bentley em ambiente virtualizado
4.1. A Contratante poderá utilizar os Produtos da Bentley para Uso de produção em rede de computadores de vários usuários com Ambiente virtualizado apenas sujeita às condições abaixo estabelecidas nesta Cláusula 4.
4.2. A Contratante reconhece que os Produtos da Bentley atualmente não são certificados para uso em todos os Ambientes virtualizados que é a única responsável por testar e oferecer suporte aos Produtos da Bentley para operação em Ambiente virtualizado não certificado.
4.3. Pelo presente, a Contratante concorda em utilizar o SES para proporcionar o monitoramento preciso da Utilização dos Produtos da Bentley no Ambiente virtualizado, de modo que cada sessão iniciada no Ambiente virtualizado exija sua própria licença exclusiva.
4.4. Ambientes virtualizados certificados.
4.4.1. Mais informações, incluindo a lista de Ambientes virtualizados certificados da Bentley, além de atualizações da política da Bentley, podem ser encontradas em https://aka.bentley.com/VirtualizedEnvironments (“VE Wiki”).
4.4.2. Os Produtos da Bentley usados em um Ambiente virtualizado que não tiver sido certificado pela Bentley e não constarem na lista da Wiki de VE serão excluídos das garantias aqui estabelecidas.
4.4.3. A Bentley não fornecerá à Contratante serviços de suporte técnico para problemas, erros ou outras dificuldades operacionais causadas por ou relacionados com o uso dos Produtos da Bentley, pela Contratante, em Ambiente virtualizado que não tenha sido certificado pela Bentley e não conste na lista da Wiki de VE.
4.5. Para que fique claro, o direito da Contratante de utilizar os Produtos da Bentley em Ambiente virtualizado encerrará em caso de rescisão ou não renovação do Contrato, independentemente se os produtos tiverem licença perpétua.
5. Garantia limitada; Limitação de indenização e responsabilidade
5.1. Garantia limitada à Contratante. Exceto para Produtos licenciados sem taxas, que são fornecidos ao Assinante “COMO ESTÃO” e sem garantia de qualquer tipo, a Bentley garante, por meio deste, para o benefício apenas do Contratante que (a) por um período de noventa (90) dias ( “Período de garantia") a partir da data de entrega ao Contratante de um Número de Série ou Produto, conforme o caso, o Produto deverá, sob uso normal, operar em conformidade substancial com as especificações funcionais estabelecidas na Documentação aplicável a tal Produto, e (b) por um período de noventa (90) dias a partir da data de entrega, outros produtos e materiais fornecidos pela Bentley ao Contratante devem, sob uso normal, operar em conformidade substancial com a documentação da Bentley aplicável a tais produtos e materiais. Se quaisquer modificações, melhoramentos ou mudanças forem feitas pela Contratante ou sob a orientação da Contratante nos Produtos; se os Produtos forem objeto de engenharia reversa, de compilação ou desmontagem; ou se a Contratante violar os termos do Contrato, as garantias contidas nesta cláusula serão imediatamente extintas. Esta garantia limitada confere à Contratante direitos legais específicos; a Contratante poderá ter outros direitos que poderão variar de estado/jurisdição para estado/jurisdição.
5.2. Exclusão de garantias. AS GARANTIAS INDICADAS NA CLÁUSULA 5.1 ACIMA SÃO AS ÚNICAS E EXCLUSIVAS GARANTIAS DA BENTLEY RELATIVAS AOS PRODUTOS, AOS SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO E A OUTROS MATERIAIS E SERVIÇOS LICENCIADOS, ENTREGUES OU DE OUTRA MANEIRA FORNECIDOS PELA BENTLEY. A BENTLEY NÃO GARANTE QUE OS PRODUTOS, OS SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO OU QUAISQUER OUTROS SERVIÇOS OU MATERIAIS ATENDERÃO ÀS EXIGÊNCIAS DA CONTRATANTE, ESTARÃO LIVRES DE VÍRUS OU FUNCIONARÃO DE MODO ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS. A BENTLEY PELO PRESENTE RENUNCIA A TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, LEGAIS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, GARANTIAS CONTRA NÃO VIOLAÇÃO E AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA E ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO. ESSAS EXCLUSÕES PODERÃO NÃO SE APLICAR À CONTRATANTE, POIS ALGUNS ESTADOS E/OU ALGUMAS JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO DE DETERMINADAS GARANTIAS.
5.3. Indenização exclusiva. Toda a responsabilidade da Bentley e o único e exclusivo recurso da Contratante, por reclamações de Produto, conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, a critério exclusivo e absoluto da Bentley, consistirá em (i) reparar ou substituir um Produto ou outros materiais em violação das garantias anteriores, (ii) orientar a Contratante sobre como alcançar a funcionalidade do Produto descrita na Documentação por um procedimento diferente do estabelecido na Documentação, ou (iii) devolver o preço de compra ou as taxas pagas, quando uma notificação escrita de tal violação, especificando o defeito, for enviada à Bentley durante o Período de Garantia. Os Produtos e Documentação reparados, corrigidos ou substituídos serão cobertos por esta garantia limitada por noventa (90) dias após a data: (a) do envio ao Contratante dos Produtos e Documentação reparados ou substituídos, ou (b) a Bentley informou ao Contratante como operar os Produtos para obter a funcionalidade descrita na Documentação.
5.4. Exclusão de danos. EM CASO ALGUM A BENTLEY OU AS SUAS LICENCIADORAS PODERÃO SER RESPONSABILIZADAS PERANTE A CONTRATANTE PELA PERDA DE LUCROS, PERDA DE RENDIMENTOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, DANOS À REPUTAÇÃO, INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE COMERCIAL, CUSTOS ASSOCIADOS À PERDA OU DANOS A DADOS OU DOCUMENTAÇÃO, CUSTOS DE ATRASO, OU POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ACIDENTAIS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA RECLAMAÇÃO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, A PERDA DE UTILIZAÇÃO, INCAPACIDADE DE ACEDER A SERVIÇOS ON-LINE OU QUALQUER FALHA OU ENTREGA OU RESPONSABILIDADE PERANTE TERCEIROS DERIVADOS DE QUALQUER FONTE, MESMO QUE A BENTLEY TENHA SIDO INFORMADA, TENHA TIDO CONHECIMENTO OU DEVESSE TER TIDO CONHECIMENTO DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DOS DANOS OU RECLAMAÇÕES EM CAUSA. CONSIDERANDO QUE ALGUNS ESTADOS/JURISDIÇÕES NÃO PERMITEM A EXCLUSÃO OU LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DANOS IMPREVISTOS OU EMERGENTES, AS LIMITAÇÕES ACIMA PODERÃO NÃO SE APLICAR À CONTRATANTE.
5.5. Exoneração de responsabilidade. A Contratante reconhece que os Produtos não são tolerantes a falhas e não foram projetados, fabricados ou destinados a uso, e não serão usados, no desenvolvimento de armas de destruição em massa, como equipamentos de controlo on-line em ambientes perigosos que exigem desempenho à prova de falhas, tais como na operação de instalações nucleares, sistemas de comunicação ou navegação de aeronaves, controlo de tráfego aéreo, máquinas de suporte de vida direto, ou sistemas de armas, em que a falha dos Produtos poderia levar diretamente à morte, à lesão física ou a dano físico ou ambiental grave. A Contratante reconhece ainda que os Produtos não substituem o discernimento profissional da Contratante e, consequentemente, nem a Bentley nem as suas licenciadoras ou fornecedoras são responsáveis pelo uso dos Produtos pela Contratante ou pelos resultados obtidos desse uso. Os Produtos destinam-se apenas a auxiliar a Contratante nas suas atividades e não pretendem ser substitutos de testes e verificações independentes da Contratante referentes à resistência, segurança, serviços públicos ou outros parâmetros de projeto.
5.6. Limitação de Responsabilidade da Bentley. NÃO OBSTANTE AS CLÁUSULAS 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 E 5.5, SE A BENTLEY FOR CONSIDERADA RESPONSÁVEL POR DANOS COM BASE EM QUALQUER VIOLAÇÃO, DEFEITO, DEFICIÊNCIA OU INCONFORMIDADE NUM PRODUTO, EM SERVIÇOS DE SUPORTE, OU EM QUAISQUER OUTROS SERVIÇOS OU MATERIAIS, EM TERMOS DE CONTRATO, DE ILÍCITO CIVIL OU OUTROS TERMOS, E, INDEPENDENTEMENTE DO CASO DE QUALQUER RECURSO ESPECIFICADO NO PRESENTE CONTRATO DEIXAR DE CUMPRIR A SUA FINALIDADE LEGAL ESSENCIAL, A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA DA BENTLEY, NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO, NÃO DEVERÁ ULTRAPASSAR O PREÇO PAGO PELO CONTRATANTE (i) POR ESSE PRODUTO, (ii) PELAS TAXAS DE ASSINATURA DO PRODUTO POR DOZE (12) MESES ANTES DE UMA REIVINDICAÇÃO APLICÁVEL COM RELAÇÃO A UMA LICENÇA DE ASSINATURA DO PRODUTO, (iii) TAXAS DE ASSINATURA DO PROGRAMA POR DOZE (12) MESES ANTES DE UMA REIVINDICAÇÃO APLICÁVEL COM RELAÇÃO AO PROGRAMA DE ASSINATURA COMERCIAL RELEVANTE DA BENTLEY, OU (iv) PELO OUTRO SERVIÇO OU PELOS OUTROS MATERIAIS DEFEITUOSOS, CONFORME O CASO. AS DISPOSIÇÕES DO CONTRATO DISTRIBUEM OS RISCOS ENTRE A BENTLEY E A CONTRATANTE. OS PREÇOS PRATICADOS PELA BENTLEY REFLETEM A MENCIONADA REPARTIÇÃO DO RISCO E A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ESTABELECIDA NO PRESENTE CONTRATO.
5.7. Indenização pela Bentley.
5.7.1. A Bentley pagará quaisquer danos finalmente concedidos contra o Assinante com base em uma reclamação contra o Contratante de que um Produto desenvolvido e de propriedade da Bentley infringe os direitos autorais de terceiros sob as leis de um país signatário da Convenção de Berna ou resulta em apropriação indevida do comércio de terceiros segredo, no País onde o Contratante foi autorizado a colocar o Produto sujeito a tal reivindicação em Uso de Produção, se o Contratante fornecer à Bentley: (a) notificação por escrito imediata de tal reivindicação, (b) todas as informações e assistência disponíveis, e (c) a oportunidade de exercer o controle exclusivo da defesa e liquidação de qualquer reclamação.
5.7.2. A Bentley também terá o direito, às suas custas, ou de obter o direito para a Contratante continuar a utilizar o Produto, ou de substituir ou modificar esse Produto de modo que ele deixe de incorrer em violação. Se nenhuma das possibilidades acima estiver disponível nos termos que a Bentley, a seu exclusivo critério, considere convenientes, mediante pedido por escrito da Bentley, a Contratante deverá devolver à Bentley o Produto objeto da alegação de violação, hipótese em que a Bentley deverá restituir à Contratante o preço pago pela Contratante por cada cópia desse Produto devolvido, menos 20% (vinte por cento) por cada ano decorrido desde o início da licença dessa cópia. A responsabilidade da Bentley nos termos desta cláusula secundária 5.7.2 perante a Contratante não deverá ultrapassar, em nenhuma hipótese, as taxas de licença pagas pela Contratante pelo Produto objeto da alegação de violação.
5.7.3. A Bentley não terá nenhuma responsabilidade e esta indenização não se aplicará se a violação alegada estiver contida em um Produto que não for desenvolvido ou detido pela Bentley, ou dever-se a uma modificação do Produto pela Contratante ou à combinação, à operação ou ao uso de um Produto com outro software que não tenha origem na Bentley, ou se a Contratante tiver violado o Contrato. A Bentley também não terá qualquer responsabilidade, e esta indenização não se aplicará, quanto à parte de qualquer alegação de violação com base em uso de versão substituída ou alterada de um Produto, se a violação tivesse sido evitada pelo uso de uma versão atual e inalterada do Produto.
Esta Cláusula 5.7 contém o único recurso da Contratante por violação de propriedade intelectual.
5.8. Antivírus Software. A Bentley deverá utilizar softwares e procedimentos de verificação de vírus atualizados e disponíveis para comercialização em todos os Produtos antes de os disponibilizar à Contratante.
6. Sanções e controles de exportação.
O software está sujeito às sanções e leis, regulamentações e requisitos de controle de exportação dos EUA, além das sanções e leis, regulamentações e requisitos de controle da exportação de outros órgãos ou autoridades fora dos Estados Unidos (coletivamente referidas como “SANÇÕES E CONTROLES DE EXPORTAÇÃO"). Independentemente de qualquer declaração feita pela Contratante à Bentley de uma destinação final do software, a Contratante não poderá exportar, encaminhar ou transferir, seja direta ou indiretamente, o software, ou qualquer parte dele, ou qualquer sistema contendo tal software ou parte dele, a qualquer um sem primeiro cumprir estrita e totalmente todas as Sanções e os controles de exportação que possam ser impostos sobre o software e/ou à exportação, ao encaminhamento ou à transferência, direta ou indireta, do software e das transações relacionadas. Entidades, usuários finais e países sujeitos a restrições impostas por ação do Governo dos Estados Unidos, ou qualquer outro órgão ou autoridade governamental fora dos Estados Unidos, estão sujeitos a alterações, sendo responsabilidade da Contratante cumprir Sanções e controles de exportação aplicáveis, conforme venham a ser alterados. A contratante deverá indenizar, defender e salvaguardar a Bentley relativamente a qualquer dano decorrente de violação das suas obrigações do, nos termos da Cláusula 6.
7. Pessoa jurídica da Bentley, legislação cabível, resolução de disputas e notificações
Depending on where Subscriber’s principal place of business is (or if Subscriber is an individual, where the Subscriber is resident), the Agreement is between Subscriber and the Bentley entity set out below. The Agreement will be governed by and construed in accordance with the substantive laws in force in the respective country specified in the below table. To the maximum extent permitted by applicable law, the parties agree that the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, as amended, and the provisions of the Uniform Computer Information Transactions Act, as they may have been or hereafter may be in effect in any jurisdiction, shall not apply to the Agreement. Any dispute, controversy or claim between the parties arising under the Agreement shall be resolved pursuant to the applicable dispute resolution provision set out below. Notices under this Agreement shall be made or given by hand delivery, prepaid certified mail, next day air delivery, or electronically, and the date upon which any such notice is received at the designated address shall be deemed to be the date of such notice. All notices sent under the Agreement shall be addressed, if to Bentley, to the attention of the Bentley Legal Department and addressed to the applicable Bentley entity according to the below table or via email to [email protected], and if to Subscriber, to the (e-mail) address and authorized representative identified in writing to Bentley.
Principal local de atuação da Contratante (ou, se a Contratante for pessoa física, seu local de residência) | As referências a “Bentley” consistem na seguinte entidade da Bentley: | A lei cabível é: | Localidade/foro exclusivo para resolução de disputas: |
EUA e Canadá | Bentley Systems, Inc., a Delaware corporation having its registered office at 685 Stockton Drive, Exton, PA 19341-0678, USA | Commonwealth da Pensilvânia | Em caso de disputas, controvérsias ou reivindicações entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes deverão enviá-las para arbitragem vinculativa por um árbitro da Filadélfia, Pennsylvania, de acordo com o Regulamento de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, sendo a sentença proferida pelo árbitro exequível em qualquer instância de justiça competente. As partes deverão arcar com os honorários advocatícios, as custas e as despesas incorridas na arbitragem. Não obstante o acima exposto, a Bentley tem o direito de mover uma ação contra a Contratante em qualquer instância da justiça, motivada pelo descumprimento, pela Contratante, das obrigações de pagamento previstas pelo Contrato, sem primeiro submeter a arbitragem vinculativa. |
Reino Unido | Bentley Bentley Systems (UK) Limited, having its registered office at 43rd Floor, 8 Bishopsgate, London, United Kingdom, EC2N 4BQ | Inglaterra e País de Gales | Em caso de disputas, controvérsias ou reivindicações entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes deverão enviá-las para arbitragem vinculativa por um árbitro de Londres, Reino Unido, de acordo com o Regulamento de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio Internacional. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, sendo a sentença proferida pelo árbitro exequível em qualquer instância de justiça competente. As partes deverão arcar com os honorários advocatícios, as custas e as despesas incorridas na arbitragem. Não obstante o acima exposto, a Bentley tem o direito de mover uma ação contra a Contratante em qualquer instância da justiça, motivada pelo descumprimento, pela Contratante, das obrigações de pagamento previstas pelo Contrato, sem primeiro submeter a arbitragem vinculativa. |
Brasil | Bentley Systems Brasil Ltda., com sede na Avenida Paulista, 2537. 9º. Andar. Sala 09-114, São Paulo, SP, Zip Code 01310-100, Brazil | Brasil | No caso de disputas, controvérsias, questões, dúvidas ou reivindicações (“Disputa”) entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes envidarão seus melhores esforços para solucionar a Disputa. Para tanto, qualquer uma das partes poderá notificar a outra a comparecer a uma reunião em que tentará solucionar a Disputa por meio de debates amigáveis (“Notificação de disputa”). Salvo disposição em contrário do presente Contrato, se as partes não encontrarem uma solução no prazo de 30 (trinta) dias após a entrega da Notificação de disputa de uma parte para a outra, a Disputa será solucionada por arbitragem. O procedimento arbitral será conduzido pelo Centro de Arbitragem e Mediação da AMCHAN, de acordo com suas regras (“Regras de arbitragem”). |
México | BENTLEY SYSTEMS DE MEXICO S.A., having its registered office at Insurgentes Sur 1079 piso 3, Oficina 03-125, Colonia Noche Buena, Delegación Benito Juárez, C.P. 03720, Ciudad de México | México | Em caso de disputas, controvérsias ou reivindicações entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes deverão enviá-las para arbitragem vinculativa por um árbitro da Cidade do México, no México, de acordo com o Regulamento de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio Internacional. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, sendo a sentença proferida pelo árbitro exequível em qualquer instância de justiça competente. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, custas e despesas incorridos em tal arbitragem. Não obstante o acima exposto, a Bentley tem o direito de mover uma ação contra a Contratante em qualquer instância da justiça, motivada pelo descumprimento, pela Contratante, das obrigações de pagamento previstas pelo Contrato, sem primeiro submeter a arbitragem vinculativa. |
China | Bentley Systems (Beijing) Co., Ltd., com sede na Unit 1405-06, Tower 1, China Central Place, No. 81 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China | República Popular da China | As partes concordam em resolver amigavelmente qualquer disputa ou divergência decorrente ou relacionada ao Contrato. Caso as partes estejam impossibilitadas de solucionar a disputa ou divergência em até 30 dias após a entrega de notificação da parte confirmando a existência da disputa, a parte poderá enviar a disputa à Comissão Internacional de Arbitragem Econômica e Comercial da China (“CIETAC”) em Beijing, para arbitragem final e vinculativa de acordo com as regras e os procedimentos da CIETAC. A sentença distribuída pela CIETAC será executável por qualquer foro de jurisdição competente. |
Taiwan | Bentley Systems, Incorporated, Taiwan Branch, com sede em Spaces, 1F., No. 170, Sec. 3, Nanjing E.Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan, República d China | Taiwan | Toda disputa, controvérsia, divergência ou reclamação decorrente de, relacionada ou em conexão com o Contrato, ou a violação, rescisão ou invalidação deste, será resolvida definitivamente por arbitragem encaminhada à Associação de Arbitragem Chinesa, em Taipei, de acordo com as regras de arbitragem da Associação. O local da arbitragem será Taipei, em Taiwan. O idioma da arbitragem será o inglês. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa para ambas as partes. |
Índia | Bentley Systems India Private Limited, com sede em Suite No. 1001 e 1002, WorkWell Suites, 10º andar, Max House, 1516/338, 339, 340, Village Bahapur, New Delhi 110020, India | Índia | Em caso de disputas, controvérsias ou reivindicações entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes deverão enviá-las para arbitragem vinculativa por um árbitro de Nova Delhi, na Índia, de acordo com o Regulamento de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio Internacional, devendo tais disputas, controvérsias ou reivindicações ser solucionadas definitivamente perante tal Regulamento. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, sendo a sentença proferida pelo árbitro exequível em qualquer instância de justiça competente, de acordo com as disposições da Lei de Arbitragem e Conciliação de 1996. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, custas e despesas incorridos em tal arbitragem. Sujeito à condução de arbitragens, as partes concordam em submeter-se à competência exclusiva da justiça de Nova Delhi, na Índia. Não obstante o acima exposto, a Bentley tem o direito de mover uma ação contra a Contratante em qualquer instância da justiça, motivada pelo descumprimento, pela Contratante, das obrigações de pagamento previstas pelo Contrato, sem primeiro submeter a arbitragem vinculativa. |
Demais locais do mundo, exceto em país ou região descrita acima | Bentley Systems International Limited, having its registered office at 6th Floor, 1 Cumberland St, Fenian St, Dublin 2, D02 AX07, Ireland | Irlanda | Em caso de disputas, controvérsias ou reivindicações entre as partes como resultado do presente Contrato, as partes deverão enviá-las para arbitragem vinculativa por um árbitro de Dublin, na Irlanda, de acordo com o Regulamento de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio Internacional. A decisão do árbitro será definitiva e vinculativa para as partes, sendo a sentença proferida pelo árbitro exequível em qualquer instância de justiça competente. Cada parte arcará com seus próprios honorários advocatícios, custas e despesas incorridos em tal arbitragem. Não obstante o acima exposto, a Bentley tem o direito de mover uma ação contra a Contratante em qualquer instância da justiça, motivada pelo descumprimento, pela Contratante, das obrigações de pagamento previstas pelo Contrato, sem primeiro submeter a arbitragem vinculativa. |
8. Diversos.
8.1. Cessão. A Contratante não deverá atribuir, transferir, cobrar, subcontratar, delegar ou transacionar de alguma forma a totalidade ou parte dos seus direitos ou obrigações no âmbito do Contrato sem autorização prévia por escrito da Bentley. Para os fins do Contrato, uma mudança de controle da Contratante será considerada cessão para a qual o consentimento prévio por escrito da Bentley é conferido neste ato, sendo certo que a empresa que subsistir após essa mudança de controle terá de celebrar um contrato de programa de assinatura com a Bentley. A Bentley poderá também a qualquer momento atribuir, transferir, cobrar, subcontratar, delegar ou transacionar de alguma forma a totalidade ou parte dos seus direitos ou obrigações no âmbito do Contrato com qualquer sucessor em benefício da Bentley ou qualquer pessoa jurídica que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Entidade contratada Bentley. Qualquer tentativa de cessão em violação desta disposição será nula e sem efeito.
8.2. Acordo integral. Em conjunto com o documento de oferta e eventuais alterações assinadas de acordo com a Cláusula 8.3 destes Termos, se houver, o Contrato constitui o acordo integral das partes e substitui e combina todos os contratos anteriores orais e escritos, práticas anteriores, discussões e entendimentos entre as partes com a relação ao objeto do presente. Os termos e as condições do Contrato e da confirmação aplicável da Bentley aplicam-se a cada pedido aceito ou expedido pela Bentley nos termos deste instrumento. Os termos ou condições adicionais ou diferentes que surgirem em um pedido de compra emitido pela Contratante nos termos deste instrumento, mesmo se a Bentley os aceitar, não vincularão as partes, salvo se concordarem expressa e separadamente por escrito, conforme previsto nestes Termos.
8.3. Alterações. O Contrato somente poderá ser alterado ou modificado por escrito e devidamente assinado pelos representantes autorizados das partes, desde que quaisquer termos ou condições adicionais ou diferentes que surgirem em um pedido de compra, mesmo que devam ser aceitos pela Bentley, não sejam vinculativos das partes.
8.4. Força Maior. A Bentley não será responsável pelo não cumprimento dos termos do Contrato devido a incêndio, greve, guerra, pandemia, atos ou restrições de governos ou autoridades públicas, atos fortuitos, distúrbios laborais, atos terroristas, motins ou comoção civil, ou outras causas que sejam inevitáveis e estejam fora do seu controle razoável.
8.5. Renúncia. A não insistência, de uma das partes, em exigir seus direitos decorrentes do presente Contrato em uma ou mais ocasiões ou não exercer um dos seus direitos não será considerada renúncia desses direitos em nenhuma ocasião subsequente.
8.6. Subsistência. As avenças contidas no Contrato que, pelos respectivos termos, exigem ou contemplam seu cumprimento pelas partes depois do vencimento ou da rescisão do Contrato (inclusive, entre outras, as Seções 2, 3, 5, 6, 7 e 8) serão executáveis independentemente de tal vencimento ou rescisão.
8.7. Gravidade. No caso de uma ou mais disposições do Contrato serem, por algum motivo, consideradas inválidas, ilegais ou de algum modo não aplicáveis, isso não afetará as demais disposições do Contrato, sendo que o Contrato deverá ser reformulado limitando tais disposições do melhor modo possível para refletir a intenção, o objetivo e o efeito econômico da disposição, ou, se tal não for possível, eliminando a disposição do Contrato, desde que não afete a validade das restantes disposições contidas no presente, que deverão permanecer totalmente vigentes e efetivas de acordo com os termos. As Partes concordam em negociar em boa-fé para substituir a eventual disposição inválida por outra que se aproxime mais do conteúdo e do objetivo do Contrato.
8.8. Contratada independente. O relacionamento da Bentley com a Contratante, para todos os fins nos termos deste instrumento, será o de uma contratada independente e nenhuma disposição do presente instrumento será interpretada como se criasse, em qualquer ocasião, um relacionamento de empregador e empregado entre as partes.
8.9. Mudança de Propriedade.A Contratante deverá fornecer à Bentley notificação por escrito, com 60 (sessenta) dias de antecedência, de quaisquer mudanças na sua propriedade ou localização.. Se não for possível enviar um aviso prévio sobre a mudança de propriedade devido a restrições de confidencialidade, o Contratante deverá fornecer tal aviso assim que possível depois da mudança de propriedade.
8.10. Títulos. Os títulos inseridos no Contrato visam unicamente à conveniência de referência e não afetarão o significado ou a interpretação do Contrato.
8.11. Duplo idioma. As cópias do Contrato ou de partes deste poderão ser fornecidas em outros idiomas além do inglês. Caso haja inconsistência entre os termos do Contrato em inglês e a tradução, a versão em inglês prevalecerá e será obrigatória para as Partes. Caso um estado/jurisdição exija que a versão em idioma local prevaleça, esta Cláusula 8.11 não será aplicável ao exigido para cumprir as leis aplicáveis.
1. Definições.
As palavras, os termos e as expressões iniciadas em maiúscula que constarem nestes Termos de suporte e manutenção terão as definições estabelecidas nos Termos e condições gerais da Bentley ou abaixo.
2. Serviços de Apoio
2.1. A Bentley poderá prestar serviços de suporte diretamente à Contratante ou, a seu critério, por meio de Parceiros de distribuição autorizados da Bentley. A Contratante reconhece que os Parceiros de distribuição são contratados independentes da Bentley e que não há qualquer relação de empregador/empregado entre a Bentley e os seus Parceiros de distribuição.
2.2. A Bentley deverá prestar à Contratante serviços de Suporte técnico, que incluem suporte com base em e-mail e Internet, para auxiliar as Contratantes relativamente ao uso de Produtos e serviços da Bentley (no entanto, não incluem serviços profissionais, serviços gerenciados ou serviços profissionais de formação) e esforços justificáveis para responder a consultas técnicas dentro de 4 (quatro) horas durante o horário comercial normal. Os serviços de Suporte Técnico estarão à disposição 7 (sete) dias por semana, 24 (vinte e quatro) horas por dia, ressalvado que, após o horário comercial normal na região de suporte de uma Contratante, esta poderá ser solicitada a entrar em contacto com outro centro de suporte da Bentley.
2.3. A Bentley não terá a obrigação de fornecer uma resposta ou outro serviço nos termos deste instrumento se a consulta técnica da Contratante for provocada por: (a) incorporação ou conexão de recurso, programa ou dispositivo a um Produto não aprovado ou fornecido pela Bentley; (b) qualquer inconformidade provocada por acidente, transporte, negligência, uso incorreto, alteração, modificação ou melhoria de um Produto, com exceção de personalizações de Produto realizadas pela Bentley e cobertas por um Documento de oferta de suporte e manutenção separado; (c) não fornecimento de um ambiente de rede adequado; (d) uso do Produto de outra maneira que não a descrita na Documentação ou autorizada neste Contrato; ou (e) não incorporação de versão de manutenção de um Produto ou Atualização secundária anteriormente emitida pela Bentley. A Bentley deverá oferecer serviços de suporte para uma determinada versão de um Produto até pelo menos 12 (doze) meses, contados a partir da data de liberação da versão. Mais detalhes sobre a política de Ciclo de Vida de Produtos da Bentley estão disponíveis em https://www.bentley.com/support/bentley-lifecycle-policy/.
2.4. Se a Contratante sofrer uma anomalia que pare a sua produção, a Bentley envidará esforços de boa-fé para criar uma solução adequada que entregará por meio eletrônico, ou por outro meio que a Bentley venha a escolher, a seu exclusivo critério.
3. Atualizações
3.1. A Contratante terá o direito de receber, sem qualquer despesa adicional (a não ser de remessa e frete, se aplicável), Grandes e Pequenas atualizações para cada Produto abrangido pelo programa de assinatura comercial da Bentley, à medida que tais atualizações estiverem disponíveis.
3.2. Essas Grandes ou Pequenas atualizações poderão ser transferidas eletronicamente, ou por qualquer outro meio que a Bentley selecione, ocasionalmente, a seu exclusivo critério.
1. Definições.
As palavras, os termos e as expressões iniciadas em maiúscula que constarem nestes Termos de serviço terão as definições estabelecidas nos Termos e condições gerais da Bentley ou abaixo.
2. Serviços profissionais.
2.1. A Contratante poderá solicitar serviços profissionais ocasionalmente e a Bentley poderá concordar em realizá-los de acordo com um Contrato. A descrição dos serviços profissionais solicitados pela Contratante e com os quais a Bentley concorda em realizar ("Trabalho"), incluindo os resultados do Trabalho, se houver, ("Produto do Trabalho"), deverá ser estabelecida em um ou mais Documentos de Oferta. Todo Documento de Oferta deverá estabelecer, no mínimo, o trabalho a ser realizado, a quantidade de trabalhadores da Bentley a serem atribuídos ao trabalho da Contratante, a duração de cada alocação individual e as tarifas do trabalho.
2.2. Método de desempenho. Em conjunto com sua equipe, a Bentley determinará o método, os detalhes e os meios de realizar o trabalho para a Contratante, inclusive se será necessário utilizar subcontratados. A Contratante não deverá nem terá o direito de controlar a forma ou determinar o método de realização do trabalho. Contudo, a Contratante poderá exigir que a equipe da Bentley sempre observe as políticas de segurança e proteção da Contratante. Além disso, a Contratante terá o direito de exercer um amplo poder geral de supervisão e controle dos resultados do trabalho realizado pela Bentley, a fim de garantir o desempenho satisfatório. Tal poder de supervisão incluirá o direito de inspecionar, interromper o trabalho, fazer sugestões ou recomendações sobre os detalhes do trabalho, além de solicitar modificações do escopo de um Documento de oferta.
2.3. Agendamento. A Bentley tentará acomodar as solicitações de agendamento de trabalho da Contratante na medida do possível. Caso um empregado da Bentley não consiga realizar os serviços agendados em razão de doença, demissão ou outras causas que estão fora do controle mínimo da Bentley, a Bentley tentará substitui-lo em um prazo razoável, porém não se responsabilizará pela falha, se não for possível executar o trabalho, tendo em devida conta seus outros compromissos e prioridades.
2.4. Relatórios. A Contratante informará à Bentley quais são os indivíduos a quem o gerente da Bentley relatará o progresso do trabalho diário. Se necessário a Contratante e a Bentley elaborarão procedimentos administrativos apropriados para o desempenho do trabalho no local da Contratante. Mediante solicitação da Bentley, a Contratante deverá elaborar periodicamente uma avaliação do trabalho realizado pela Bentley para envio a esta.
2.5. Local do trabalho. Determinados projetos ou tarefas podem exigir que a equipe da Bentley realize o trabalho para a Contratante nas premissas desta. Caso tais projetos ou tarefas precisem ser conduzidos nas premissas da Contratante, esta concorda em fornecer espaço de trabalho e instalações, além de outros serviços ou materiais que a Bentley ou sua equipe possa solicitar para realizar o trabalho. A Bentley concorda que a Contratante poderá ter políticas e procedimentos de segurança e qualidade no local, para os quais exige adesão de empregados da Bentley enquanto permanecerem no local. Os empregados da Bentley deverão cumprir todos os requisitos, políticas e procedimentos cabíveis de segurança e qualidade de padrão industrial fornecidos antecipadamente para a Bentley. A Contratante reconhece que pode haver a necessidade de realizar treinamento da equipe da Bentley sobre os procedimentos exclusivos utilizados no local da Contratante. Quando a Contratante determinar que tal treinamento é necessário, salvo de outra forma acordado por escrito, a Contratante deverá pagar à Bentley o tempo de treinamento de sua equipe.
2.6. Mudanças em serviços. A Contratante ou a Bentley poderá solicitar uma mudança no Trabalho definido em um Documento de oferta, que inclui modificação do Trabalho ou do Produto do trabalho, como aqueles que estão fora do escopo original de um Documento de oferta, enviando tal solicitação por escrito para a outra parte (“Pedido de mudança"). Os Pedidos de mudança entrarão em vigor somente quando assinados por representantes autorizados de ambas as partes. Todos os Pedidos de mudança devem ser assinados por ambas as partes antes do início. Se as taxas ou a agenda da Bentley for impactada pelo Pedido de mudança, a Bentley notificará tal impacto à Contratante antes de esta assinar o Pedido de mudança.
2.7. Não exclusividade. A Bentley deverá manter o direito a realizar o trabalho para outras entidades durante a vigência deste Contrato. A Contratante deverá manter o direto de solicitar que o trabalho de tipo semelhante ou diferente por sua própria equipe ou outros prestadores de serviços durante a vigência deste Contrato.
2.8. Licença perpétua. Após o pagamento integral do Trabalho, a Bentley concederá à Contratante um direito e uma licença pagos, perpétuos e isentos de royalties para o Uso de produção do Produto do trabalho. A Bentley retém todos os direitos, titularidades e interesses pelo Produto do trabalho não concedidos de outra forma à Contratante.
2.9. Trabalhos preexistentes da Bentley.. A Bentley reserva e retém a propriedade de todos os trabalhos que a Bentley criou não relacionados ao Trabalho realizado de acordo com qualquer Documento de Oferta, incluindo, entre outros, Produtos (o “Trabalhos preexistentesA Bentley não concede à Contratante direitos ou licenças referentes a Trabalhos preexistentes.
2.10. Obrigações residuais. Fica mutuamente acordado que, no decurso normal das negociações com a Contratante e o Trabalho, a Bentley e sua equipe e agentes poderão se familiarizar com ideias, conceitos, know-how, métodos, técnicas, processos, habilidades e adaptações pertinentes ao Trabalho. Não obstante qualquer disposição em contrário do presente Contrato, e independentemente da rescisão deste, a Bentley terá o direito de utilizar, divulgar e, de outra forma, empregar ideias, conceitos, know-how, métodos, técnicas, processos, habilidades, adaptações, inclusive caraterísticas generalizadas da sequência, estrutura e organização de quaisquer trabalhos de autoria, na condução de suas atividades (inclusive fornecendo serviços, programando ou criando materiais para outros clientes), não devendo a Contratante reivindicar contra a Bentley ou sua equipe uma proibição ou restrição de fazê-lo. Para que fique claro, esta Cláusula 1.10 está sujeita às obrigações de confidencialidade da Bentley expostas na Cláusula 2.15, não devendo ser interpretada como derrogação de tais obrigações.
2.11. Interesses de terceiros. O interesse e as obrigações da Contratante com relação a programação, materiais ou dados a serem obtidos de terceiros fornecedores, independentemente se obtidos com auxílio da Bentley, deverão ser determinados segundo os contratos e as políticas de tais fornecedores.
2.12. Taxas. A Bentley deverá receber o pagamento da taxa especificada em cada Documento de oferta ou, se não estiver especificada, de acordo com as taxas habituais da Bentley para o nível da equipe prestadora dos serviços. Para que fique claro, contratações de projetos ampliadas e faturadas com base no tempo e nos materiais estarão sujeitas a aumentos de taxas anuais cabíveis.
2.13. Despesas. A Contratante também deverá pagar o custo real ou um valor acordado de despesas razoáveis de deslocamento e estadia da Bentley (com exceção do deslocamento normal) para os empregados da Bentley no desempenho do Trabalho estabelecido em cada Documento de oferta, além de todas as demais despesas desembolsadas pela Bentley.
2.14. Estimativas. As estimativas do total de taxas dos projetos podem ser fornecidas em um Documento de oferta, porém, a Bentley não as garante. Contudo, a Bentley notificará a Contratante, o quanto antes, se ultrapassarão a estimativa, e a Contratante poderá encerrar o projeto e pagar apenas os serviços prestados se assim escolher.
2.15. Confidencialidade. No desempenho do Trabalho, a Bentley poderá adquirir informações da Contratante que são exclusivas, não publicizadas e por ela identificadas por escrito como confidenciais. A Bentley não deverá divulgar a ninguém não empregado pela Contratante, nem utilizar, exceto em nome da Contratante, informações confidenciais adquiridas no desempenho do Trabalho, exceto conforme autorizado por escrito pela Contratante. A Bentley não terá obrigação de confidencialidade com relação a informações da Contratante que:
2.15.1. tenham entrado em domínio público, exceto por violação do presente Contrato;
2.15.2. tiverem sido obtidas legitimamente pela Bentley com um terceiro sem obrigação de confidencialidade; ou
forem de conhecimento prévio da Bentley, conforme demonstrado em evidências claras e contundentes.
Não obstante as restrições anteriores, a Bentley e sua equipe poderão utilizar e divulgar quaisquer informações caso haja exigência da justiça ou de outra autoridade governamental, ou conforme necessário, para que protejam seu interesse neste Contrato, porém, em cada caso, somente depois que a Contratante tiver sido notificada e tiver a oportunidade, se possível, de obter a mínima proteção para tais informações em conexão com a divulgação.
2.16. Rescisão de Documentos de oferta. A Contratante ou a Bentley poderá rescindir qualquer Documento de oferta não concluído, a qualquer momento, oferecendo 30 (trinta) dias de aviso por escrito para a outra parte. Após a rescisão, a Bentley concorda em interromper o Trabalho do Documento de oferta em questão e encaminhar à Contratante todos os desenhos, relatórios ou demais documentos, concluídos ou não, relativos ao Trabalho. No caso da referida rescisão, a Contratante será responsabilizada apenas pelas taxas, custos e despesas acumulados antes da data efetiva da rescisão.
2.17. Proibição de contratação. A Contratante não deverá solicitar vínculo empregatício nem contratar nenhum empregado da Bentley que, direta ou indiretamente, estiver prestando serviços profissionais, conforme aqui previsto, durante o Trabalho e além de um período de 1 (um) ano após a conclusão dos serviços profissionais aqui previstos. A presente Cláusula 2.17 não se aplica se um empregado responder a anúncio de recrutamento publicamente disponível e disponibilizado pela Contratante, caso a Contratante não solicite o empregado para a colocação de outra forma.
2.18. Subsistência. As avenças contidas no Contrato que, pelos respectivos termos, exigem ou contemplam seu cumprimento pelas partes depois do vencimento ou da rescisão do Contrato (inclusive, entre outras, as Seções 2.7, 2.9, 2.10, 2.11, 2.13, 2.15, 2.16 e 2.17) serão executáveis independentemente de tal vencimento ou rescisão.
1. Definições. As palavras, os termos e as expressões iniciadas em maiúscula que constarem nestes Termos de oferta na nuvem terão as definições estabelecidas nos Termos e condições gerais da Bentley ou abaixo:
1.1. “Leis e regulamentos de proteção de dados” significa todas as leis e regulamentos, incluindo leis e regulamentos aplicáveis ao Processamento de Dados Pessoais sob o Contrato conforme alterado de tempos em tempos. Para que não restem dúvidas, se as atividades de tratamento da Bentley envolvendo Dados pessoais não estiverem dentro do escopo de determinada lei de proteção de dados, tal lei não se aplicará.
1.2. “Armazenamento de dados” refere-se à quantidade de espaço de armazenamento de dados (inclusive para cópia de segurança e armazenamento fora do local), se houver, a ser alocado para os Dados da contratante dentro do ambiente da Bentley.
1.3. “Ofertas na nuvem da Bentley” ou “Ofertas na nuvem” refere-se aos produtos e serviços da Bentley disponibilizados à Contratante e acessados pelos Usuários pela internet.
1.4. “Dados da contratante” refere-se aos dados coletados pela Contratante usando Ofertas na nuvem, inclusive, entre outros, informações financeiras, comerciais e técnicas, planos de engenharia, informações de clientes e fornecedores, pesquisas, projetos, plantas e compilações, porém, não inclui Informações exclusivas da Bentley.
1.5. “Dados pessoais” refere-se a qualquer informação relacionada a uma pessoa natural identificada ou identificável (direta ou indiretamente), tratada pela Bentley em nome da Contratante, cujo tratamento está sujeito a lei cabível.
2. Aplicabilidade. Mediante aprovação da Bentley, a Contratante poderá assinar as Ofertas na nuvem da Bentley de acordo com os termos específicos aqui estabelecidos. A Contratante concorda que, a seu exclusivo critério, a Bentley poderá utilizar um terceiro prestador de serviços para fornecer Ofertas na nuvem da Bentley e/ou Dados da contratante. Para se qualificar para a participação, a Contratante deve estar em dia com todas as faturas em aberto com a Bentley.
3. Ofertas na nuvem da Bentley. Cloud Offerings may be accessed by Subscriber under the appliable Program Terms or purchased by Subscriber for additional fees (“Cloud Offering Fees”) to be specified in an Offering Document. The Offering Document may specify the Cloud Offering Fees, any applicable limits and costs to the Cloud Offering including but not limited to, data storage, any applicable services to be delivered for the Cloud Offering such as implementation services. Ongoing management of support of the Cloud Offerings, including system availability and support service level terms applicable to the Cloud Offerings shall be set forth in Bentley’s Service Level Agreement (https://www.bentley.com/legal/sla/). In the event of a conflict between the terms of the Service Level Agreement, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Service Level Agreement control solely with respect to the service level obligations contained therein.
4. Uso permitido. A Bentley concederá à Contratante licença não exclusiva, intransferível, não atribuível, revogável e limitada para uso e acesso às Ofertas na nuvem da Bentley (sujeita aos termos de qualquer Documento de oferta aplicável, estes Termos de oferta na nuvem e quaisquer termos de uso ("Termos de serviço") apresentados mediante acesso) exclusivamente Uso de Produção (o “Uso permitido."). A Contratante adquire somente o direito de uso da Oferta na nuvem comprada, mas não direitos de propriedade da Oferta na nuvem ou de qualquer parte desta. A Bentley e seus fornecedores mantém todos os direitos, titularidade e interesses na Oferta na nuvem, sendo que o uso da Oferta na nuvem além do Uso permitido constituirá violação material dos Termos de oferta na nuvem; a Bentley não será responsabilizada perante a Contratante ou terceiros em caso de violação material. Além das restrições de uso estabelecidas nos Termos de serviço, os direitos do Uso permitido da Contratante estarão sujeitos às seguintes condições:
4,1. A compra da Contratante em relação a um Documento de oferta não deverá ultrapassar os limites estabelecidos no referido documento. Caso o uso da Oferta na nuvem pela Contratante ultrapasse o que foi adquirido por esta conforme especificado no Documento de oferta aplicável, a Bentley poderá faturar, e a Contratante deverá pagar, Taxas de oferta na nuvem adicionais. A seu exclusivo critério, a Bentley deverá acrescentar tais taxas adicionais às faturas subsequentes ou emitir uma fatura para a Contratante separadamente.
4.2. Em caso de saldo vencido, a Bentley reserva-se o direito de suspender o uso das Ofertas na nuvem até que os valores vencidos sejam recebidos.
4.3. A Bentley reserva-se o direito, mas não assume responsabilidade por, de modificar ou suspender o uso de uma Oferta na nuvem, ou parte desta, se (i) a Bentley determinar, a seu exclusivo critério, que tal suspensão é necessária para cumprir uma lei cabível, regulamento ou ordem de autoridade governamental ou os termos de seu(s) contrato(s) com terceiros prestadores de serviços; ou (ii) a Bentley determinar, a seu exclusivo critério, que o desempenho, a integridade e a segurança das Oferta na nuvem esteja sendo impactada negativamente ou em risco de ser comprometida como resultado do acesso da Contratante ou de seus Usuários.
4.4. A Contratante não deve adulterar de forma alguma o software ou a funcionalidade das Oferta na nuvem ou parte desta. Sem limitação do acima exposto, a Contratante concorda em não inserir, nas Ofertas na nuvem, nenhum material que contenha vírus, bombas-relógios, cavalos de Troia, worms, cancelbots ou outras rotinas de programação de computador que possam danificar, interferir, interceptar ou expropriar qualquer sistema ou dado. A Contratante não deverá utilizar bots, agentes, rastreadores de leilão ou outros programas de rastreamentos em computador em conjunto com o uso das Ofertas na nuvem. A Contratante não deverá fazer upload, publicar ou, de outra forma, transmitir conteúdo que seja ilícito; conteúdo que a Contratante não tenha direito de transmitir de acordo com a legislação ou uma relação contratual ou fiduciária; conteúdo que infrinja patentes, marcas registradas, segredos comerciais, direitos autorais ou outros direitos de propriedade de uma das partes.
4.5. A Contratante se responsabiliza pela garantia de que os Usuários protejam as credenciais, inclusive senhas, usadas para acessar as Ofertas na nuvem e por não divulgar credenciais a terceiros. A Contratante se responsabiliza por toda atividade usando as contas da Contratante, tenha ou não a Contratante autorizado tal atividade. A Contratante deverá notificar imediatamente à Bentley qualquer uso não autorizado das Ofertas na nuvem. A Contratante deverá garantir que todas as informações de Usuários sejam atuais e deverá notificar imediatamente à Bentley a alteração de informações de contato ou outras informações do Usuário.
4.6. A Contratante deverá comunicar a todos os Usuários as restrições de uso supracitadas, inclusive aos empregados da Contratante e Usuários externos que acessam ou usam Ofertas na nuvem. As ações ou omissões de tal Usuário que estiver acessando as Ofertas na nuvem serão consideradas ações ou omissões da Contratante, de modo que esta será totalmente responsabilizada pelo desempenho e cumprimento de todas as obrigações contratuais aplicáveis. A Contratante deverá indenizar e isentar a Bentley de toda responsabilidade resultante de descumprimento dos termos desta Cláusula 4 pelos Usuários, inclusive empregados da Contratante e Usuários externos.
5. Acesso e Disponibilidade. A Contratante se responsabiliza por fornecer todos os equipamentos e a conectividade necessários para acessar e usar as Ofertas na nuvem pela internet. A Contratante aceita que, ocasionalmente, as Ofertas na nuvem podem estar inacessíveis ou inoperáveis por vários motivos, inclusive, entre outros: (i) mau funcionamento do sistema; (ii) procedimentos de manutenção periódica ou reparos que a Bentley ou seu(s) prestador(es) de serviços possam realizar ocasionalmente; (iii) problemas de compatibilidade com hardware ou software da Contratante ou de terceiros; ou (iv) causas fora do controle da Bentley ou não razoavelmente previsíveis pela Bentley, inclusive falha na rede ou no dispositivo, interrupção ou fala de telecomunicações ou vínculos de transmissão digital, ataques hostis à rede, congestionamento da rede ou outras falhas (coletivamente, "Tempo de inatividade"). A Bentley envidará esforços para fornecer notificação antecipada à Contratante em caso de Tempo de inatividade agendada, e para minimizar qualquer interrupção das Ofertas na rede relacionada ao Tempo de inatividade.
6. Dados da contratante. Bentley acknowledges, and Subscriber warrants and represents, that Subscriber owns all right, title and interest in Subscriber Data. Subscriber shall indemnify and hold Bentley harmless against all claims against Bentley alleging that
the Subscriber Data collected or stored for use with the Bentley Cloud Offerings infringes any patent, trademark, trade secret, copyright, or other proprietary rights of any third party, or in any way violates any privacy or data protection laws. Bentley shall not be responsible for any failure or impairment of the Bentley Cloud Offerings caused by or related to the Subscriber Data. Bentley shall maintain the confidentiality of all Subscriber Data and shall not reproduce or copy such data except as required to as permitted under this Section 6 in connection with providing Cloud Offerings
or as may be expressly authorized by Subscriber. If Subscriber Data includes Personal Data and the processing of the same is regulated by Data Protection Laws and Regulations, the parties agree to adhere to the Data Processing Addendum (https://www.bentley.com/legal/data-processing-addendum/). In the event of a conflict between the terms of the Data Processing Addendum, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Data Processing Addendum controls solely with respect to the privacy and information security obligations contained therein. Subscriber shall be solely responsible for the Subscriber Data, including without limitation for
uploading such data, securing transmission of such data to Bentley, and/or appropriately formatting and configuring such data for use with the Bentley Cloud Offerings. Subscriber agrees and acknowledges that Bentley may from time-to-time collect Usage Data and that all Usage Data shall be owned by Bentley and deemed Bentley Proprietary Information. Subscriber agrees not to alter or interfere with the collection by Bentley of accurate Usage Data.
7. Rescisão. Além dos direitos das partes à rescisão estabelecidos nos Termos e condições gerais da Bentley, a Bentley poderá rescindir uma Assinatura de oferta na nuvem mediante aviso prévio da Contratante, sem atraso injustificado, em caso de rescisão do(s) contrato(s) da Bentley com terceiro(s) prestador(es) de serviços. A rescisão de uma Assinatura de oferta na nuvem por uma das partes rescindirá automaticamente qualquer licença concedida de acordo com a Cláusula 4 dos Termos de oferta na nuvem.
1. Definições.
As palavras, termos e frases em maiúsculas usados no Formulário de Pedido de Assinatura de Serviços em Nuvem (“Formulário de pedido CSS”) e estes Termos de Assinatura de Serviços em Nuvem terão os significados definidos abaixo ou nos Termos e Condições Gerais da Bentley.
2. Visão geral.
A pedido do Assinante e mediante aprovação da Bentley, o Assinante e suas Afiliadas autorizadas (conforme definido nos Termos do Programa E365) podem participar da Assinatura de Serviços em Nuvem (“CSS”), sujeito aos termos e condições estabelecidos nestes Termos de Assinatura de Serviços em Nuvem (“Termos CSS”). Para se qualificar para a participação, a Contratante deve estar em dia com todas as faturas em aberto com a Bentley. Como participante do programa CSS, o Assinante concorda em pagar pagamentos à Bentley (“Pagamentos da CSS.”), que podem ser usados para financiar Serviços CSS qualificados (conforme definido abaixo). Antes da participação no programa de CSS, a Contratante elaborará um Formulário de pedido de CSS, que deverá designar o Pagamento inicial da CSS. Caso a Contratante emitir diversos Formulários de pedido de CSS ao longo do tempo, o Formulário de pedido de CSS com data de emissão mais recente substituirá todos os formulários anteriores.
3. Serviços qualificados.
Os serviços da Bentley qualificados para subsídio pelo programa de CSS incluem as Licenças por prazo fixo (conforme definição nos Termos do programa SELECT), CALs (inclusive vistos e passaportes) (conforme definição nos Termos do programa SELECT), Ofertas na nuvem, Programa E365 e Serviços recorrentes (“Serviços de CSS qualificados”).Serviços de CSS qualificadosA seu exclusivo critério, a Bentley poderá ocasionalmente alterar a lista de Serviços de CSS qualificados. Somente Serviços de CSS qualificados durante a assinatura CSS são qualificados para custeio da CSS pelo programa de CSS.
4. Participação de afiliadas.
O Assinante reconhece que suas afiliadas podem utilizar o CSS do Assinante para financiar Serviços CSS Elegíveis (“Transações CSS de afiliados”) e por meio deste autoriza a Bentley a manter certos fundos CSS em custódia para pagamento de Serviços CSS Elegíveis. A Contratante concorda que está expressamente autorizado o pagamento para cada Transação da CSS por Afiliada.
5. Pagamentos e Saldos CSS.
5.1. Pagamento inicial da CSS.
O Assinante concorda em pagar à Bentley um Pagamento CSS Inicial, que é baseado em uma estimativa de boa fé de taxas antecipadas, incluindo impostos aplicáveis, a serem avaliadas para Serviços CSS Elegíveis por um período de doze meses (“Taxas anuais estimadas”) a partir da data de início da assinatura do CSS, conforme indicado no formulário de pedido do CSS. O valor do Pagamento Inicial do CSS constituirá o saldo inicial do CSS (a qualquer momento durante a Assinatura do CSS, o “Saldo CSS”), que será retirado à medida que os serviços CSS qualificados forem consumidos.
5.2. Renovação da CSS.
A Contratante concorda em fazer pagamentos adicionais antes do consumo total do Saldo da CSS. O valor mínimo da renovação será baseado na somatória do saldo das faturas não pagas dos Serviços de CSS qualificados e das Tarifas anuais estimadas calculadas para um período de 12 meses contados a partir da data aproximada em que o Saldo da CSS será zerado. A Contratante poderá fazer pagamentos adicionais a qualquer momento, contudo, o valor mínimo da renovação deve ser o das Tarifas anuais estimadas calculadas para um período de 12 meses contados a partir da data em que o pagamento adicional é feito.
5.3. Pagamentos da CSS.
A Bentley emitirá uma solicitação de pagamento ao Assinante para o Pagamento Inicial do CSS de acordo com o valor estabelecido no Formulário de Pedido do CSS (doravante "Pedido de Pagamento”, que pode se referir a qualquer documento de solicitação de pagamento intitulado “Solicitação de pagamento”, “Fatura” ou identificador semelhante). As condições de pagamento serão definidas nos Termos e condições gerais da Bentley. Posteriormente, a Bentley poderá emitir Solicitações de pagamento adicionais para renovar o Saldo da CSS (conforme definido na Cláusula 5.2 deste instrumento). Em caso de Solicitação de pagamento vencida, além de exercer os direitos previstos na Cláusula 2.1 dos Termos e condições gerais da Bentley, a Bentley poderá adotar medidas técnicas com o objetivo de restringir ou descontinuar o Uso dos serviços qualificados pela Contratante. A não resolução da inadimplência pela Contratante no prazo de 30 (trinta) dias poderá ser considerada, a critério exclusivo da Bentley, rescisão efetiva da participação da Contratante no programa de CSS, caso em que:
Na hipótese de as medidas técnicas supracitadas na Cláusula 5.3 não incluírem a cessação do acesso aos Serviços de CSS qualificados, tal acesso cessará após a rescisão;
Será emitida para a Contratante uma fatura de pagamento pelos Serviços de CSS qualificados prestados durante o referido período e
A Bentley devolverá os subsídios de CSS restantes de acordo com a Cláusula 6.2 desde instrumento.
5.4. Demonstrativos da CSS.
Após cada trimestre, a Bentley fornecerá à Contratante um demonstrativo descrevendo o consumo dos Serviços de CSS qualificados e o Saldo da CSS restante da Contratante no final do trimestre.
6. Diversos.
6.1. Confidencialidade das condições.
Pelo presente instrumento, a Contratante concorda que os termos e condições do Formulário de pedido de CSS são de natureza confidencial, concordando também que nem a Contratante nem suas Afiliadas divulgará o teor do Formulário de pedido de CSS a terceiros.
6.2. Saldo da CSS após a rescisão.
O Saldo da CSS positivo, presente na rescisão do Contrato, será devolvido à Contratante em até 30 (trinta) dias a contar da data de efetivação da rescisão do Contrato.
6.3. Conflitos.
Em caso de inconsistência entre os Termos de assinatura de serviços na nuvem e o Contrato ou quaisquer outros termos e condições da Bentley aplicáveis, os Termos de assinatura de serviços na nuvem prevalecerão em relação à participação da Contratante no programa de CSS.
Estes Termos específicos do país contêm condições especiais do Contrato, aplicáveis à Contratante com principal local de atuação cadastrado nos países abaixo e alteram os Termos e condições gerais.
País | Nº da cláusula | Idioma da cláusula | Observações |
Estados Unidos | 8.12 | Caso os Produtos sejam adquiridos por ou em nome dos Estados Unidos, as suas agências e/ou organismos (“Governo dos Estados Unidos da América”), é licenciado com direitos restringidos. Os Produtos e a documentação que os acompanham são considerados “software comercial” e “documentação de software comercial”, respectivamente, nos termos das normas 48 C.F.R. 12.212 e 227.7202, e “software restrito”, nos termos das normas 48 C.F.R. 52.227-19(a), conforme aplicável. A utilização, modificação, reprodução, apresentação, exibição ou divulgação dos Produtos e da documentação que os acompanham por parte do Governo dos Estados Unidos da América estão sujeitas às restrições previstas no presente Contrato e estabelecidas nas normas 48 C.F.R 12.212, 52.227-19, 227.7202, e 1852.227-86, conforme o caso. | A presente cláusula constitui a Cláusula 8.12 dos Termos e condições gerais. |
Reino Unido | 5.6 | Considerando que este Contrato não constitui contrato de fornecimento internacional, segundo a definição da cláusula 26 da Lei de condições contratuais injustas (Unfair Contract Terms Act) de 1977, a Bentley não exclui a responsabilidade por (a) morte ou lesões pessoais causadas pela incúria da Bentley, seus diretores, empregados, prestadores de serviços ou representantes; (b) fraude ou deturpação fraudulenta; (c) violação das obrigações implícitas da seção 12 da Lei de venda de mercadorias (Sale of Goods Act) de 1979 ou da seção 2 da Lei de fornecimento de bens e serviços (Supply of Goods and Services Act) de 1982; ou (d) demais responsabilidades que possam ser excluídas pela lei. | Idioma adicional acrescentado ao final da Cláusula 5.6 dos Termos e condições gerais. |
