CÓDIGO DE CONDUTA
Last Updated June 2024
Introdução
O Conselho de Administração (a "Diretoria") da Bentley Systems, Incorporated ("Bentley Systems") nomeou um Comitê de Conformidade em nível gerencial para auxiliar a Diretoria e seu comitê de auditoria na implementação e monitoramento deste Código de Conduta (o "Código") e assegurar que este Código seja claramente comunicado a todos os funcionários, executivos e diretores da Bentley Systems e suas subsidiárias (coletivamente referidas como a "Empresa"). Os funcionários, executivos e diretores da Empresa são individualmente referidos neste documento como "colega" e coletivamente referidos neste documento como "colegas". Os membros da força de trabalho ampliada da Empresa (temporários, estagiários, estagiários graduados) e outros que possam ser contratados para realizar trabalhos ou serviços para a Bentley devem seguir o Código e são também, para os propósitos deste Código, considerados "colegas" com relação ao seu trabalho para a Bentley.
O Código foi projetado para aumentar a capacidade da Empresa de competir efetivamente, estabelecendo um padrão apropriado de conduta comercial protegendo a Empresa e seus colegas. O Código deve ser respeitado por todos os colegas. O Código aborda muitos tipos de atividades e comportamentos que, se engajados por colegas, poderiam expor a Empresa e seus colegas à responsabilidade. Violações ou infrações ao Código podem levar a ações disciplinares, incluindo demissão do emprego. É responsabilidade de cada colega aderir ao Código e relatar suspeitas de violação do Código, conforme descrito neste documento. O Código não pretende reduzir ou limitar as outras obrigações que os colegas possam ter para com a Empresa, incluindo, mas não se limitando a essas obrigações estabelecidas no Manual do Funcionário da Empresa (conforme definido abaixo) e na Política de Negociação com Informação Privilegiada, que incluem políticas sobre conduta comercial que complementam e são adicionais a este Código. O termo "Manual do Funcionário" deve se referir ao Manual do Funcionário local de um colega (conforme modificado de tempos em tempos), ou, se não existir um Manual do Funcionário local, deve se referir ao Manual do Funcionário corporativo (conforme modificado de tempos em tempos). No caso dos diretores não empregados da Empresa, o cumprimento deste Código está sujeito às disposições dos documentos organizacionais da Empresa e a qualquer acordo de acionistas com a Empresa.
LEIA ATENTAMENTE AS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ABAIXO. TODOS OS COLEGAS SÃO, EM RAZÃO DE SEU EMPREGO CONTÍNUO NA EMPRESA, CONSIDERADOS VINCULADOS PELO CÓDIGO, POIS ESTE PODE SER MODIFICADO DE TEMPOS EM TEMPOS PELA EMPRESA. APÓS TER LIDO O CÓDIGO, CLIQUE NO BOTÃO "RECONHECIDO" NA CONCLUSÃO DO CÓDIGO ABAIXO PARA RECONHECER QUE VOCÊ LEU O CÓDIGO, QUE VOCÊ ESTÁ VINCULADO AO CÓDIGO, QUE VOCÊ ENTENDE SUAS DISPOSIÇÕES E QUE A VIOLAÇÃO DE QUALQUER DISPOSIÇÃO DO CÓDIGO PODE SER MOTIVO DE AÇÃO DISCIPLINAR, INCLUINDO A RESCISÃO DO CONTRATO DE TRABALHO. A EMPRESA SE RESERVA O DIREITO DE FAZER ALTERAÇÕES NO CÓDIGO. OS COLEGAS SÃO OBRIGADOS A REVER E RECONHECER O CÓDIGO ANUALMENTE COMO PARTE DOS PROCEDIMENTOS ANUAIS DE TREINAMENTO DE CONFORMIDADE DA EMPRESA.
Administração e Ação Disciplinar.
2.1 Políticas e procedimentos.
As políticas e procedimentos da Empresa foram desenvolvidos ao longo do tempo e são revisados periodicamente conforme necessário ou, de outra forma, considerado necessário ou apropriado. Cada colega deve compreendê-los e segui-los. O Código serve como um guia para os colegas quando confrontados com questões legais ou éticas. No entanto, o Código não inclui tudo, e não esperamos que o Código responda a todas as perguntas possíveis que possam surgir no curso da condução dos negócios. A Empresa espera que os colegas usem sempre seu próprio julgamento razoável para seguir os altos padrões éticos com os quais a Empresa está comprometida. Se você está preocupado com uma situação ética ou não tem certeza se uma conduta específica atende aos padrões de conduta da Empresa, você é responsável por fazer aos seus supervisores ou gerentes e, quando apropriado, ao Departamento Jurídico da Empresa, qualquer pergunta que achar necessária para entender as expectativas da Empresa sobre você. Não há conflito ou inconsistência entre bons negócios e boa ética.
2.2 Comitê de Conformidade.
O Comitê de Conformidade será composto por cinco executivos da Empresa, nomeados pela Diretoria de tempos em tempos, um dos quais será nomeado o Presidente do Comitê de Conformidade. A lista de membros do Comitê de Conformidade será mantida separadamente pelo Departamento Jurídico da Empresa. O principal papel do Comitê de Conformidade é auxiliar o Conselho na implementação e monitoramento do cumprimento do Código e atualizar e modificar o Código de tempos em tempos em resposta às mudanças no ambiente jurídico e comercial da Empresa. O Comitê de Conformidade também é responsável por assegurar a educação dos colegas com relação ao Código. O Comitê de Conformidade deve ser mantido totalmente informado sobre possíveis violações e questões do Código e, sempre que necessário, ou a pedido do Conselho, incluindo seu Comitê de Auditoria, ou do Diretor Geral ou Diretor Jurídico, o Comitê de Conformidade pode ser especificamente direcionado para coordenar ou de outra forma gerenciar investigações de relatórios feitos sob o Código. O Comitê de Conformidade manterá um registro de todos os registros relacionados a quaisquer relatórios feitos sob o Código, rastreando seu recebimento, investigação e resolução e a resposta à pessoa que faz o relatório. A Empresa deverá reter cópias dos relatórios e do registro do Comitê de Conformidade por um período de dez anos, a menos que seja notificada pelo Diretor Jurídico de um período de retenção prolongado.
2.3 Procedimento para comunicar violações do Código e preocupações contábeis.
Você tem a obrigação de alertar a Empresa sobre qualquer situação em que o Código esteja sendo violado ou que você acredita que está prestes a ser violado. Você deve fazer um relatório se estiver preocupado que a prática ou operação de uma Empresa ou a ação de um colega viole uma lei, regra ou regulamento, política da Empresa, ou principal ou prática de contabilidade ou auditoria. Você também deve denunciar qualquer suposta retaliação contra colegas que fazem denúncias de boa fé. Você está protegido contra retaliações por boa-fé e denúncias, independentemente do resultado da investigação. Você é encorajado a falar com supervisores e gerentes sobre comportamentos ilegais ou antiéticos, reais ou suspeitos, e quando há dúvidas sobre o melhor curso de ação em uma determinada situação. Qualquer supervisor ou gerente que receber um relatório de uma violação coberta por esta Seção deve relatá-lo imediatamente ao Comitê de Conformidade.
Além de contatar seus supervisores e gerentes, você pode comunicar quaisquer violações, suspeitas de violação ou preocupações de qualquer uma das seguintes maneiras:
- Envie uma mensagem através de um site dedicado e gerenciado externamente, disponível na URL https://www.openboard.info/BSY. Este site de relatórios está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana. Como funcionário, seu anonimato é assegurado pelo serviço do site de terceiros, a menos que você opte por declarar sua identidade.
- Envie uma carta para o Comitê de Conformidade no seguinte endereço:
Bentley Systems, Incorporated Compliance Committee 685 Stockton Drive Exton, Pensilvânia 19341 EUA
A Bentley está comprometida com a avaliação oportuna de cada relatório e, quando apropriado, em conduzir uma investigação sobre o assunto pelo(s) departamento(s) apropriado(s) (por exemplo, Jurídico, Compliance, RH, etc.). Relatórios e investigações são relatados ao Comitê de Conformidade e ao Conselho de Administração.
Além disso, os procedimentos de relatórios acima podem ser utilizados para reclamações e preocupações relativas à contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos de auditoria, como descrito mais especificamente no Anexo A deste documento. Ao receber qualquer relatório desse tipo envolvendo a equipe administrativa sênior da Empresa ou tendo uma declaração falsa ou uma perda real ou potencial para a Empresa que possa ter um efeito material na reputação ou nas demonstrações financeiras da Empresa, o Comitê de Conformidade deve encaminhar tal relatório ao Comitê de Auditoria. Se você estiver preocupado com o fato de seu relatório não estar sendo abordado de maneira apropriada e oportuna, ou se desejar entrar em contato diretamente com o Conselho de Administração, você poderá entrar em contato com o Comitê de Auditoria enviando uma carta endereçada ao Presidente do Comitê de Auditoria no endereço da Empresa em Exton, conforme estabelecido acima. Ao receber qualquer relatório abrangido por este parágrafo, o Comitê de Auditoria deve determinar prontamente se deve dar início a uma investigação do mesmo.
A menos que seja necessário conduzir uma investigação adequada ou obrigada por processo judicial ou outro processo legal, a Empresa protegerá a identidade de qualquer colega que denunciar uma possível má conduta e que pedir que sua identidade permaneça confidencial. A Empresa também envidará esforços razoáveis para proteger a identidade da pessoa sobre ou contra a qual uma alegação é feita, a menos que e até que seja determinado que ocorreu uma violação. Qualquer pessoa envolvida em qualquer investigação, em qualquer capacidade de possível má conduta, não deve discutir ou revelar qualquer informação a ninguém fora da investigação, a menos que exigido por lei ou ao buscar seu próprio aconselhamento jurídico, e espera-se que coopere plenamente em qualquer investigação. Na medida do possível, a Empresa acusará o recebimento dos relatórios.
Não obstante quaisquer requisitos de confidencialidade neste Código, e não obstante qualquer outro acordo de confidencialidade ou não divulgação (seja por escrito ou de outra forma, incluindo, sem limitação, como parte de um contrato de trabalho, acordo de separação ou acordo similar de emprego ou compensação) aplicável a funcionários atuais ou antigos funcionários, este Código não restringe qualquer funcionário atual ou antigo de comunicar, cooperar ou apresentar queixa a um governo federal, estadual ou local dos EUA ou a uma agência ou entidade (coletivamente, uma "Entidade Governamental") com relação a possíveis violações de qualquer lei ou regulamento federal, estadual ou local dos EUA, ou de outra forma, fazer divulgações a qualquer Entidade Governamental, em cada caso, que estejam protegidas sob as disposições de denúncia de qualquer lei ou regulamento, desde que (i) em cada caso, tais comunicações e divulgações sejam consistentes com a lei aplicável e (ii) as informações sujeitas a tal divulgação não tenham sido obtidas pelo atual ou antigo empregado através de uma comunicação sujeita ao privilégio advogado-cliente, a menos que tal divulgação de tais informações seja de outra forma permitida por um advogado, de acordo com o 17 CFR 205.3(d)(2), regras de conduta aplicáveis do procurador do estado ou não. Qualquer acordo em conflito com o precedente é, por meio deste, considerado alterado pela Empresa como consistente com o precedente.
Qualquer outra parte interessada poderá comunicar à Empresa qualquer violação ou suspeita de violação deste Código, das políticas aqui mencionadas ou qualquer outra exigência legal ou regulamentar aplicável ou que diga respeito a qualquer questão contábil, de controles contábeis internos ou de auditoria. Qualquer relatório desse tipo deve ser acompanhado do nome da pessoa que apresenta o relatório.
2.4 Ação disciplinar.
Qualquer colega que viole este Código ou os padrões éticos da Empresa está sujeito a ação disciplinar que pode incluir repreensão, sanção, suspensão, despromoção ou rescisão imediata. Todos os colegas também devem estar cientes de que certas ações e omissões proibidas pelas políticas da Empresa podem violar as leis dos EUA e/ou outras jurisdições nas quais operamos e podem levar a responsabilidade civil e danos, sanções regulatórias e/ou processos criminais.
2.5 Proteção contra represálias.
Um colega que relata incidentes que ele ou ela, de boa fé, acredita serem violações deste Código, ou que fornece informações ou, de outra forma, auxilia a Empresa ou qualquer Entidade Governamental em uma investigação sob este Código, não estará sujeito a represálias ou retaliações por tal participação. A retaliação é uma violação grave deste Código e deve ser comunicada imediatamente. O relatório e a investigação das alegações de retaliação seguirão os procedimentos estabelecidos neste Código. Qualquer pessoa que retaliar um colega por relatar ou participar de uma investigação de alegações de boa fé estará sujeita à ação disciplinar apropriada. Qualquer uso desses procedimentos de denúncia de má fé ou de forma falsa ou frívola, entretanto, será considerado uma violação deste Código.
2.6 Renúncias ao Código.
Qualquer renúncia a qualquer disposição deste Código para diretores executivos ou diretores da Empresa deve ser aprovada pela Diretoria ou por um comitê da Diretoria e será prontamente divulgada se e conforme exigido pela lei de valores mobiliários e/ou regras da bolsa de valores aplicáveis
Conduta comercial.
3.1 Bom julgamento e altos padrões éticos.
Os colegas devem conduzir todos os assuntos comerciais com honestidade, justiça e integridade. Estas qualidades são evidenciadas pela veracidade e pela ausência de engano ou fraude. Qualquer falha de um colega em se comportar com integridade e honestidade é uma violação ao Código e, em circunstâncias em que o colega obtém um benefício pessoal com a violação, pode constituir uma fraude passível de ação.
Em todos os momentos, você deve ter cuidado nas conversas, nas comunicações escritas e na preparação de documentos para a Empresa. Em qualquer investigação ou litígio envolvendo a Empresa, a parte contrária terá o direito de examinar os registros da Empresa (cópia eletrônica e impressa) e cada palavra que os colegas escrevem ou falam poderá ser inspecionada. Portanto, é importante que o bom senso e sua capacidade de julgamento sejam usados em comunicações escritas, na redação de documentos (incluindo e-mail) e em conversas. Todas as comunicações devem se ater aos fatos. Conjectura, exagero e linguagem excessivamente viva devem ser evitados. Um bom guia é não dizer ou colocar no papel nada que você não esteja disposto a repetir diante de, ou explicar a um juiz ou júri.
3.2 Conflitos de interesse e aceitação de presentes.
3.2.1. Evitar conflitos de interesses. Os colegas devem evitar situações que envolvam ou possam envolver um conflito entre seus interesses pessoais e os interesses da Empresa. Exceções a esta política só poderão ser feitas após a divulgação completa e revisão e aprovação de categorias específicas ou gerais pelo (i) Comitê de Conformidade (no caso de funcionários) ou (ii) pela Diretoria ou por um comitê (no caso de diretores ou diretores executivos). Um conflito de interesses ocorre se suas atividades ou interesses pessoais podem influenciar ou parecer influenciar a decisão objetiva exigida pelo desempenho de suas responsabilidades para com a empresa. Como em todas as outras facetas de suas funções, os colegas que lidam com organizações de usuários, fornecedores, empreiteiros, concorrentes ou qualquer pessoa que faça ou procure fazer negócios com a Empresa devem agir no melhor interesse da Empresa, com exclusão de considerações de preferência ou vantagem pessoal. Você é obrigado a divulgar imediata e totalmente por escrito ao seu gerente uma situação potencial que pode envolver um conflito de interesses. Tais situações incluem, por exemplo:
- Propriedade por um colega ou quando o colega saiba, por um membro da família do colega, de um interesse financeiro significativo em qualquer empresa externa que faça ou procure fazer negócios com ou seja concorrente da Empresa (a propriedade de menos de 1% de uma empresa de capital aberto não será considerada "significativa" para este fim).
- Servir como diretor, executivo, sócio, consultor, ou em uma posição gerencial com, ou empregar-se em qualquer função por qualquer empresa externa que faz ou está procurando fazer negócios com ou é concorrente da Empresa.
- Atuar como corretor, localizador, intermediário ou outros, em benefício de terceiros em transações que envolvam ou potencialmente envolvam a Empresa ou seus interesses.
- Tomar parte em uma decisão comercial da Empresa que envolve uma empresa com a qual tal pessoa ou seus familiares tenham uma afiliação pessoal ou uma decisão da Empresa, que envolva a contratação ou supervisão de um membro da família.
- Qualquer outro acordo, incluindo família ou outras relações pessoais ou financeiras, que possam dissuadir o colega de agir no melhor interesse da Empresa.
3.2.2. Recebimento de Presentes e Pagamentos pela Empresa.
Os colegas não devem oferecer, dar, solicitar ou aceitar presentes, benefícios, favores ou entretenimento inadequados de qualquer pessoa ou organização empresarial que faça ou procure fazer negócios com a Empresa, ou seja um concorrente da Empresa. Em prol desta política:
- Os colegas não devem oferecer ou receber nada de valor em relação à obtenção de benefícios comerciais ou à adjudicação de contratos que estejam fora dos acordos de remuneração aprovados.
- Nunca é permitido aceitar um presente em dinheiro ou equivalente (por exemplo, ações ou outros títulos negociáveis) de qualquer quantia.
- Nas negociações de um colega em nome da Empresa, ele ou ela pode não realizar nenhum lucro além de sua compensação da Empresa.
- Ver também seção 3.4 "Suborno, propinas, gratificações e outros pagamentos ou serviços impróprios".
3.2.3. Ativos corporativos. Roubo, descuido e desperdício têm um impacto direto sobre a rentabilidade da Empresa. Os colegas têm o dever de salvaguardar os bens da Empresa e garantir seu uso eficiente. A Empresa reconhece que uma quantidade imaterial de certos ativos corporativos (tais como itens dispensáveis como material de escritório e outros) pode ser utilizada por colegas para uso pessoal, mas é proibido o uso pessoal excessivo de quaisquer ativos corporativos (incluindo itens dispensáveis e itens não dispensáveis, tais como instalações físicas e sistemas de informação). É proibido o mau uso ou remoção sem a devida autorização dos escritórios da Empresa de qualquer de seus bens. Os ativos da Empresa incluem propriedade tangível, propriedade intelectual, tais como patentes, marcas registradas, informações comerciais e de propriedade, tais como novos produtos, informações salariais e quaisquer dados e relatórios financeiros não publicados. O uso ou distribuição não autorizada destas informações é uma violação deste Código. Esta política também se aplica a qualquer propriedade projetada, criada, obtida, comprada, arrendada ou copiada pela Empresa para seu próprio uso, incluindo, sem limitação, arquivos, manuais de referência, guias do usuário, relatórios, formulários, políticas, programas de computador e software, sistemas de processamento de dados e bancos de dados. Veja a seção deste Código intitulada "Política de Informação e Sistemas de Computadores" para maiores detalhes sobre o uso de software e uso pessoal de telefones, e-mail e Internet.
3.3 Concorrência e negociação justa.
Procuramos superar nossos concorrentes de forma justa e honesta. Procuramos vantagens competitivas por meio de um desempenho superior, nunca por meio de práticas comerciais antiéticas ou ilegais. É proibido roubar informações proprietárias, possuir informações secretas comerciais que foram obtidas sem o consentimento do proprietário, ou induzir tais revelações por funcionários passados ou presentes de outras empresas. Os colegas devem se esforçar para respeitar os direitos dos clientes, fornecedores, concorrentes e funcionários da Empresa e lidar de forma justa com eles. Nenhum colega deve tirar vantagem injusta de ninguém através de manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos materiais, ou qualquer outra prática intencional desleal injusta.
3.4 Anti-Corrupção, Anti-Suborno e Pagamentos ou Serviços Impróprios.
Temos tolerância zero para suborno e corrupção. A Bentley observa todas as leis e regulamentos anticorrupção e anti-suborno aplicáveis dos países em que atuamos. É uma violação do Código qualquer colega oferecer ou receber suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio a fim de alcançar um resultado comercial desejado. O fornecimento ou recebimento de suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio deve, para este fim, ser considerado uma prática desleal e pode ser ilegal. Os colegas que tomam conhecimento de um pedido ou oferta de qualquer suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio, estejam ou não envolvidos pessoalmente, são obrigados a relatar tal ocorrência ao Comitê de Conformidade. Os colegas são regularmente solicitados a completar o treinamento anti-suborno e anticorrupção para entender melhor o que constitui suborno e corrupção, como evitar atividades de alto risco, e táticas para evitar suborno e corrupção.
Não é permitido aos colegas oferecer nada de valor a um funcionário do governo em um esforço para influenciar tal funcionário ou para receber tratamento preferencial para a Empresa. Qualquer dúvida que surja em relação à aplicação desta parte do Código deve ser imediatamente encaminhada ao Diretor Jurídico.
Nenhum colega pode estender ou receber suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio de representantes de qualquer empresa (por exemplo, mas não limitado a, fornecedores ou organizações de usuários), para influenciar a colocação de negócios. Esta proibição se estende à prestação ou recebimento de serviços gratuitos ou compensatórios para os quais o destinatário normalmente incorreria em despesas. O fornecimento ou recebimento de serviços gratuitos pode criar um conflito de interesse real e pode parecer inapropriado, mesmo que de natureza completamente inocente. As ofertas de tal suborno, propina, gratificação ou outro pagamento ou serviço impróprio devem ser imediatamente comunicadas ao Comitê de Conformidade.
No curso normal da condução de atividades comerciais de rotina, muitos colegas entretêm (ou são entretidos por) organizações de usuários, fornecedores e outros fora da empresa. Qualquer entretenimento deve ser razoável e não excessivo. É impossível prescrever uma regra difícil e rápida para definir entretenimento "razoável". Uma boa maneira de medir a razoabilidade do entretenimento é pensar em como você explicaria o entretenimento a um regulador ou investigador em uma data posterior. Se o entretenimento em questão for de tal magnitude que possa ser percebido como um fator em uma decisão comercial, tal entretenimento provavelmente não é razoável e deve ser evitado. Entre os exemplos de entretenimentos que pareceriam razoáveis, inclui-se um único evento esportivo ou jantar. Exemplos de entretenimento que parecem não ser razoáveis poderiam incluir viagens gratuitas a áreas de resorts para outros fins que não comerciais, o fornecimento de ingressos de temporada para uma equipe esportiva profissional, e similares.
Esta é uma área em que todos os colegas devem ter muita cautela. É uma violação do Código para qualquer colega aprovar uma fatura sem incluir na Solicitação de Compra relacionada uma descrição precisa dos serviços ou bens que estão sendo adquiridos pela Empresa. Os colegas devem consultar o Diretor Jurídico sempre que tiverem alguma dúvida sob este Código sobre a propriedade de qualquer pagamento ou benefício que estejam pensando em realizar ou que lhes tenham sido oferecidos.
3.5 Exatidão dos Registros e Divulgação.
É política da Empresa fazer divulgações completas, justas, precisas, oportunas e compreensíveis, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis em todos os relatórios e documentos que a Empresa apresenta ou submete à Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos EUA, agências estatais dos EUA e em todas as outras comunicações públicas feitas pela Empresa.
A integridade, confiabilidade e precisão em todos os aspectos materiais dos livros, registros e demonstrações financeiras da Empresa são fundamentais para o sucesso comercial contínuo e futuro da Empresa. Além disso, sendo uma empresa cujas ações são negociadas publicamente, a Empresa está sujeita a uma série de leis e regulamentos que regem nossos registros comerciais, incluindo as leis de valores mobiliários dos EUA. A Empresa deve registrar suas atividades financeiras em conformidade com todas as leis e práticas contábeis aplicáveis e fornecer informações atuais, completas e precisas a todo e qualquer órgão governamental. Nenhum colega pode fazer com que a Empresa entre em uma transação com a intenção de documentá-la ou gravá-la de maneira enganosa ou ilegal. Além disso, nenhum colega pode criar qualquer documentação falsa ou artificial ou registro contábil para qualquer transação realizada pela Empresa. Da mesma forma, os colegas que são responsáveis por questões contábeis e relatórios financeiros têm a responsabilidade de registrar com precisão todos os fundos, ativos e transações nos livros e registros da Empresa.
3,6 Conformidade com leis, regras e regulamentações.
Obedecer à lei, tanto na letra quanto na essência, é uma das bases sobre as quais os padrões éticos da Empresa são construídos. Na condução dos negócios da Empresa, os colegas devem respeitar e obedecer às leis das jurisdições em que operamos. Embora não se espere que todos os colegas conheçam os detalhes dessas leis, é importante conhecer o suficiente sobre as leis locais, estaduais e nacionais aplicáveis para determinar quando procurar aconselhamento do Departamento Jurídico da Empresa ou de outro pessoal apropriado. Se uma lei entrar em conflito com qualquer política da Empresa ou com este Código, você deve cumprir a lei. Existem consequências sérias ao não se cumprir quaisquer leis, regras e regulamentos aplicáveis, incluindo a rescisão do serviço e possíveis sanções criminais e civis.
Consulte nossa Política de Negociação com Informação Privilegiada para saber mais sobre as políticas da Empresa com respeito à negociação imprópria de títulos.
3.7 Evasão fiscal.
A Empresa adota uma abordagem de tolerância zero em relação a todas as formas de evasão fiscal. A Empresa está comprometida a agir com integridade em todas as negociações e relacionamentos comerciais e defenderá todas as leis aplicáveis relevantes para combater a evasão fiscal. Os colegas e outros que prestam serviços ou agem em nome da Empresa não devem tomar nenhuma ação que leve a Empresa a cometer uma infração de evasão fiscal ou que facilite uma infração de evasão fiscal por terceiros. Evasão fiscal não é o mesmo que elisão fiscal ou planejamento tributário. A evasão fiscal envolve conduta deliberada e desonesta. A elisão fiscal não é ilegal e envolve a tomada de medidas dentro da lei para minimizar o imposto a pagar ou maximizar a redução de impostos. Este Código não pode abordar as complexidades de todas as leis e regulamentos fiscais aplicáveis, e as questões relativas à aplicação desta política devem ser encaminhadas ao Departamento Jurídico.
3.7.1. Facilitação de Evasão Fiscal. Facilitar a evasão fiscal significa estar conscientemente preocupado em, ou tomar medidas com vistas à evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa. A facilitação da evasão fiscal pode sujeitar a Empresa e os indivíduos envolvidos a penalidades criminais.
É proibido que qualquer colega:
- se engaje em qualquer forma de facilitação de evasão fiscal de acordo com as leis aplicáveis de qualquer país;
- ajude, incite, aconselhe ou obtenha a comissão de uma infração de evasão fiscal por outra pessoa;
- não comunique prontamente qualquer solicitação ou exigência de terceiros para facilitar a evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa;
- se envolva em qualquer outra atividade que possa levar a uma violação desta política; ou
- ameace ou retalie outro indivíduo que tenha se recusado a cometer uma infração de evasão fiscal ou que tenha levantado preocupações sob esta política.
3.7.3. Relatar Preocupações. A prevenção, a detecção e os relatórios de evasão fiscal são de responsabilidade de todos os colegas e aqueles que prestam serviços ou trabalham em nome da Empresa. Se você tomar conhecimento de qualquer evasão fraudulenta de impostos por outra pessoa, ou se lhe for solicitado que ajude outra pessoa em sua evasão fraudulenta de impostos, ou se você acreditar ou suspeitar que tenha ocorrido ou possa ocorrer qualquer evasão fraudulenta de impostos, você deve notificar a Empresa de acordo com a Seção 2.3 o mais rápido possível.
3.8 Antitruste.
A empresa está comprometida com uma concorrência vigorosa no mercado. A conduta ou comportamento que visa limitar a concorrência é inconsistente com este compromisso e pode violar as leis estaduais e federais antitruste. Tais violações podem resultar em graves consequências. Por exemplo, a conduta que viola as leis antitruste pode resultar em penalidades criminais severas. Além disso, as violações antitruste podem resultar em ações judiciais privadas dispendiosas e danos civis. Este Código exige o pleno e completo cumprimento de todas as leis antitruste. As seções seguintes descrevem alguns dos principais aspectos das leis antitruste. Esta breve visão geral não pode abordar as complexidades de todos os regulamentos antitruste. Os colegas devem encaminhar quaisquer questões relativas à aplicação dessas políticas ao Diretor Jurídico.
3.8.1. Fixação de preços.
É uma violação criminal das leis antitruste entrar em qualquer acordo ou entendimento, não importa quão informal, com um concorrente em relação ao preço de um produto ou serviço. Esta proibição se aplica a qualquer acordo ou entendimento para aumentar, diminuir ou estabilizar os preços e quaisquer acordos ou entendimentos relativos aos termos ou condições de uma venda. A simples troca de informações sobre preços entre concorrentes, tais como custos, margens de lucro ou estruturas de comissões pode ser usada para inferir um acordo ou entendimento para fixar preços. Os colegas estão proibidos de quaisquer acordos, entendimentos ou discussões com concorrentes relacionados a preços ou termos de negócios.
3.8.2. Acordos para dividir mercados/clientes. É uma violação criminal das leis antitruste que os concorrentes concordem em alocar mercados, oportunidades de negócios, territórios ou clientes entre si. A Empresa pode não concordar com um concorrente em se recusar a concorrer a determinados tipos de negócios ou se abster de concorrer por determinadas organizações de usuários ou classes de organizações de usuários. Tais acordos ou entendimentos de alocação de mercado são vigorosamente processados pelo governo. O envolvimento nessas atividades expõe a Empresa a responsabilidade potencial significativa e também pode expor indivíduos envolvidos a responsabilidade pessoal grave. Os colegas estão proibidos de quaisquer acordos, entendimentos ou discussões com concorrentes do tipo descrito acima.
3.8.3. Grupo Boycotts/Refusals to Deal. Boicotes de grupo, ou recusas concertadas de negociar, podem ser ilegais. Assim, embora a Empresa tenha o direito de selecionar aquelas empresas e indivíduos com os quais fará e não fará negócios, a Empresa pode não concordar com nenhum de seus concorrentes, organizações de usuários ou outros para não fazer negócios com outra pessoa ou entidade. Nenhum colega pode participar de discussões com um concorrente, organização de usuários ou outra entidade a respeito da mudança de status de qualquer relacionamento comercial da Empresa com outra parte. Da mesma forma, embora a Empresa possa se recusar a fazer negócios com uma entidade com base em um histórico fraco de relações comerciais; a Empresa não pode aconselhar outras entidades a não lidar com essa entidade, nem a Empresa pode se recusar a fazer negócios com um indivíduo ou entidade a pedido de outra entidade.
3,8,4. Monopolização e Poder de Mercado. É ilegal para uma empresa controlar os preços dentro de um determinado mercado ou excluir outros desse mercado através do tamanho e do poder de mercado dessa empresa. No entanto, o poder de mercado por si só não é ilegal. Um monopólio ilegal é aquele que é obtido ou mantido através de um abuso de poder. Este Código proíbe o uso de táticas competitivas que poderiam ser interpretadas como sendo concebidas para excluir ou destruir a concorrência em qualquer mercado. Assim, é contrário a este Código dizer ou fazer qualquer coisa destinada a prejudicar um concorrente, exceto através do produto superior da empresa, marketing, posicionamento, preço, termos e serviço. Perguntas sobre a legalidade de qualquer tática competitiva em particular devem ser dirigidas ao Diretor Jurídico.
3.8.5. Amarração ou Reciprocidade. "Amarrar" e "Reciprocidade" são as imagens de espelho um do outro. Amarrar é a recusa de vender um produto ou serviço, a menos que a organização do usuário compre outro produto ou serviço. Reciprocidade é a recusa do comprador em comprar um produto ou serviço, a menos que o vendedor concorde em comprar algum outro produto do comprador. Tais acordos podem ser ilegais se permitirem que uma empresa utilize seu poder em um mercado para obter uma vantagem injusta em outro mercado. Qualquer vinculação ou acordo recíproco levanta potenciais preocupações antitruste e deve ser revisto com antecedência pelo Diretor Jurídico.
3.8.6. Outros Acordos entre Concorrentes. Nem toda atividade cooperativa entre concorrentes viola automaticamente as leis antitruste. Alguma atividade cooperativa pode aumentar ou ser consistente com a concorrência. Entretanto, devido ao risco de que a atividade cooperativa possa ser ilegal, os colegas devem consultar o Diretor Jurídico antes de tomar quaisquer medidas para participar de um acordo cooperativo com concorrentes.
3.8.7. Associações Comerciais e Profissionais. Associações comerciais e grupos profissionais oferecem oportunidades legítimas para atividades comerciais, sociais e educacionais valiosas para seus membros. Essas atividades são legais e permitidas sob os diversos estatutos antitruste. Entretanto, as reuniões das associações comerciais de necessidade reúnem os concorrentes e assim apresentam oportunidades para atividades que podem não ser permissíveis. As discussões relacionadas a questões e informações de natureza sensível e competitiva devem ser evitadas. É proibida qualquer menção aos concorrentes sobre níveis de custos, estratégias de marketing, organizações de usuários, territórios e quaisquer outros assuntos com impacto na concorrência entre a empresa e outros. Se, em conexão com uma reunião de associação comercial ou profissional, começar qualquer discussão que trate de questões sensíveis à concorrência, os representantes da empresa presentes devem tentar interromper a discussão imediatamente. Se a discussão continuar, os representantes da empresa deverão abandonar a reunião imediatamente. Antes de sair, deve ser feito um esforço para que seja feita uma entrada na ata formal (se houver) da reunião, detalhando o motivo pelo qual os representantes da empresa escolheram sair. Um relatório escrito detalhado sobre o incidente deve ser preparado e encaminhado ao Diretor Jurídico.
3.8.8. Acordos relativos a níveis salariais ou práticas de contratação. A Empresa pode não concordar com outros empregadores para limitar os aumentos salariais. A Empresa também não pode concordar com outro empregador em não contratar os funcionários um do outro ou de qualquer outra forma não competir com relação à contratação (exceto em algumas circunstâncias limitadas com justificação comercial, tais como relações de subcontratação). Discussões ou acordos com outros empregadores (a não ser através de respostas a pesquisas industriais ou regionais conduzidas por organizações independentes reconhecidas) sobre níveis salariais ou práticas de contratação, dos quais acordos relativos a remuneração e práticas de contratação podem ser inferidos, são proibidos.
3.8.9. Coleta de Informações Competitivas. A empresa tem o direito de coletar informações sobre as práticas competitivas de seus concorrentes. Tais informações de mercado permitem à empresa oferecer serviços e produtos no mercado a preços competitivos e melhores do que os da concorrência. Entretanto, uma troca de informações entre concorrentes pode indicar a existência de uma conspiração antitruste. Assim, nenhum colega deve obter informações competitivas (mesmo que as informações estejam disponíveis publicamente) diretamente de um concorrente (a não ser através de um website disponível publicamente, e sem subterfúgios quanto à identidade do colega) com o objetivo de limitar a concorrência. Da mesma forma, nenhum colega deve fornecer informações competitivas a um concorrente. É permitido obter informações competitivas de terceiros, tais como organizações de usuários. Também é aceitável obter as informações de fontes públicas, como registros com agências estaduais e federais. Sempre que um colega obtiver informações competitivas, a fonte das informações deve ser documentada.
3.9 Contribuições políticas.
Os colegas não podem usar fundos corporativos para contribuir com um partido político, comitê, organização ou com qualquer candidato em conexão com uma campanha, exceto conforme estabelecido abaixo nesta Seção. Esta política não impede que (a) colegas façam contribuições pessoais para campanhas de sua própria escolha, (b) o funcionamento de um comitê de ação política (como o Comitê de Ação Política Federal Bentley) sob as leis aplicáveis, (c) contribuições da Empresa, quando lícitas, para apoiar ou se opor a referendos públicos ou questões de cédulas semelhantes, ou (d) o uso de fundos corporativos para contribuições políticas, quando lícitas, se revisadas e aprovadas pelo Diretor Jurídico. Perguntas sobre as contribuições de campanha devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico.
3.10 Lavagem de dinheiro e Antiterrorismo. A empresa está comprometida em cumprir integralmente todas as leis antilavagem de dinheiro e anti-terrorismo aplicáveis nos países onde atuamos. A lavagem de dinheiro geralmente descreve o processo de ocultação da natureza e origem dos fundos ligados à atividade criminosa, como o terrorismo, tráfico ou suborno. A empresa faz negócios somente com clientes de boa reputação e parceiros envolvidos em atividades comerciais legítimas, com fundos derivados de fontes legítimas. O envolvimento na lavagem de dinheiro pode expor a empresa e os indivíduos a severas sanções, incluindo processos criminais. Os colegas não devem se envolver intencionalmente em transações que facilitem a lavagem de dinheiro ou resultem em desvio ilegal de fundos. Os colegas são obrigados a cumprir todas as políticas, normas e outros procedimentos da empresa destinados a detectar e impedir formas suspeitas de pagamento, clientes ou transações que possam envolver lavagem de dinheiro, incluindo o cumprimento de obrigações de contabilidade, manutenção de registros, relatórios financeiros e due diligence, conforme apropriado. A conformidade com as leis e regulamentações anti-lavagem de dinheiro e antiterrorismo exige que os colegas estejam alerta sobre atividades suspeitas ou incomuns que possam surgir durante a condução de negócios. Perguntas sobre a aplicação desta política devem ser encaminhadas ao Diretor Jurídico. Se você suspeitar que alguma atividade de lavagem de dinheiro tenha ocorrido ou possa ocorrer, você deve notificar a Empresa de acordo com a Seção 2.3 o mais rápido possível.
3.11 Sanções Econômicas e Controles de Exportação. É política da empresa cumprir integralmente as sanções econômicas e as leis e regulamentos de exportação do governo dos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição ou país aplicável. As sanções aplicáveis e os controles de exportação podem restringir a licença dos produtos da empresa e o fornecimento de informações técnicas e serviços de manutenção e suporte (incluindo instalação, treinamento, customização, reparo e fornecimento de atualizações e upgrades) para esses produtos, a certos países, empresas, organizações e indivíduos, ou a partes envolvidas em usos finais proibidos. As sanções econômicas podem proibir a Empresa de fazer negócios com certos países e territórios designados, organizações e indivíduos. e os controles de exportação geralmente se aplicam a divulgação oral, escrita, eletrônica ou visual transfronteiriça, remessa, transferência ou transmissão de tecnologia (informações, dados técnicos ou assistência) ou software. Divulgação da tecnologia de origem americana ou do código fonte para os Estados Unidos. pessoas também podem estar sujeitas a sanções e controles de exportação, mesmo que a divulgação ocorra nos Estados Unidos. O não cumprimento de sanções econômicas e leis e regulamentos de controle de exportação pode resultar em penalidades civis e pesadas multas, assim como acusações criminais contra a Empresa e outros colegas. Todos os colegas devem compreender e cumprir as sanções aplicáveis e as leis e regulamentos de controle de exportação, bem como as políticas, diretrizes e procedimentos relacionados à empresa que se aplicam à sua área de responsabilidade. Quaisquer perguntas devem ser direcionadas aos contatos identificados nas diretrizes aplicáveis da Empresa, ou ao Diretor Jurídico.
3.11 Políticas e procedimentos do local de trabalho. Os colegas são responsáveis por compreender e seguir as Políticas de Local de Trabalho da Empresa estabelecidas no site de Recursos Humanos da Empresa. Qualquer possível violação das Políticas do Local de Trabalho deve ser comunicada ao gerente do colega.
3.12 Uso de falsa identidade em feiras e eventos on-line. Os colegas estão proibidos de usar um nome ou identidade enganosa para entrar em feiras comerciais ou eventos on-line. Por exemplo, os colegas não podem entrar em uma feira ou evento on-line usando o nome de outra pessoa ou declarando que ele ou ela trabalha para uma empresa que não a Bentley Systems ou suas afiliadas. Esta seção, entretanto, não proíbe os colegas de entrar anonimamente em eventos on-line através do uso de um ID de usuário não-descritivo, como um endereço de e-mail pessoal.
Confidencialidade
4.1 Informações Confidenciais da Empresa.
No decorrer de sua participação no trabalho da Empresa, os colegas podem obter ou ter acesso a informações não públicas que possam ser usadas pelos concorrentes, ou prejudiciais à Empresa ou a outra fonte de tais informações, se divulgadas. Tais informações podem ter sido ou podem ser fornecidas por escrito ou por via eletrônica ou oralmente. Todas essas informações, de qualquer fonte obtida e independentemente da conexão da Empresa com as informações, são aqui referidas como "informações confidenciais". A Empresa está fortemente empenhada em proteger informações confidenciais, sejam elas geradas dentro da Empresa ou obtidas de alguma outra fonte. A Empresa também está fortemente empenhada em evitar o uso indevido, ou a aparência de uso indevido, de tais informações, seja em conexão com a negociação de valores mobiliários ou de outra forma. Os colegas devem manter a confidencialidade das informações confidenciais, exceto quando a divulgação for expressamente autorizada pela Empresa ou exigida por lei. Informações não públicas, ou informações que tenham sido divulgadas em violação às obrigações de confidencialidade, relativas às operações e resultados das operações da Empresa (passadas, presentes e futuras), seus colegas, organizações comerciais ou de usuários ou qualquer informação designada pela Empresa como "confidencial" não deverão ser divulgadas ou usadas por nenhum colega, exceto quando expressamente autorizado pela Empresa. As informações relacionadas aos planos competitivos da Empresa incluindo, sem limitação, produtos em desenvolvimento, planos de marketing ou promoções, listas de organizações de usuários e quaisquer outras informações relacionadas aos planos de marketing da empresa, ou relacionadas à tecnologia da informação da Empresa, incluindo, sem limitação, dados técnicos e software de computador, devem ser mantidas em sigilo. Nenhuma dessas informações será divulgada a qualquer pessoa externa à Empresa, exceto quando expressamente autorizado pela Empresa. Todos os colegas são obrigados a tomar as precauções apropriadas para salvaguardar as informações confidenciais e proprietárias da Empresa que estão sob seu controle.
4.2 Informações Confidenciais de Terceiros.
Os funcionários podem, em conexão com seu emprego anterior por outra empresa ou de outra forma, possuir informações confidenciais ou proprietárias que pertençam a terceiros e que não tenham sido divulgadas à Empresa. Tais informações confidenciais de terceiros não devem ser aplicadas em conexão com qualquer trabalho para a Empresa ou divulgadas a outros colegas.
4.3 Comunicações de mídia.
Somente os colegas expressamente autorizados pelo Diretor de Comunicações, um membro do Gabinete Executivo ou um designado de Marketing Corporativo podem falar ou escrever à mídia ou ao público em nome da Empresa. Tais comunicações também devem ser consideradas à luz da seção relevante de nossa Política de Comunicações Corporativas e Regulamento FD. Em qualquer comunicação pela Internet usando os sistemas da Empresa, os colegas devem sempre aderir a todas as políticas da Empresa e evitar expressar opiniões pessoais ou defesa política, religiosa ou outra defesa não autorizada. Os colegas também devem abster-se de endosso ou aparência de endosso não-autorizado de qualquer produto ou serviço comercial que não seja da Empresa. Estes requisitos aplicam-se mesmo quando um colega acredita que não foi identificado como um colega ou agente. A menos que autorizado pela gestão, os colegas estão proibidos de usar sistemas de computador da empresa para discutir a Empresa ou assuntos relacionados à Empresa em salas de bate-papo ou grupos de discussão (exceto aqueles mantidos pela Empresa), mesmo que o colega não seja identificado nesse momento como representante ou funcionário da Empresa.
Conduta no local de trabalho.
5.1 Não-discriminação, liberdade de associação e igualdade de oportunidades de emprego.
The Company recognizes the freedom, rights and dignity to which each individual colleague and applicant for employment is entitled. The Company is committed to providing equal employment opportunities, and a work environment free of discrimination, for all of its colleagues and applicants. The Company supports freedom of association and the rights of colleagues to lawfully and peacefully associate, organize and bargain collectively. Each colleague is encouraged to consult the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Non-Discrimination and Equal Employment Opportunity Policy. The Company is committed to equal opportunity in employment. The Company promotes a workplace where equal employment opportunity is provided without regard to age, race, color, sex, religion, national origin, sexual orientation, disability, covered veteran status, or any other status protected by law. We expect all colleagues to support our commitment to equal employment opportunity for all.
5.2 Fair Labor Practices and Human Rights.
As an organization with a global workforce and handprint, The Company is committed to upholding internationally proclaimed human rights. As part of this commitment, the Company supports the International Labor Organization’s (ILO) Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work’s eight conventions. These fundamental conventions uphold workers’ rights to organize and collectively bargain; eliminate forced labor; bar child labor; and protect workers against discrimination. The Company promotes and protects fair labor practices including providing or exceeding the minimum wage wherever we do business.
5.3 Harassment.
The Company is committed to maintaining a work environment that is free of any form of employee harassment based on sex (gender identity, sexual orientation, and pregnancy), race, color, religion, national origin, age, disability or genetic information, marital status, veteran status or any other unlawful basis. The Company will not tolerate sexual advances, actions, innuendo, or comments, racial or religious slurs or jokes, or any other comments or conduct that creates, encourages or permits an offensive or intimidating work environment whether intentionally or unintentionally. Each colleague is encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Harassment Policy.
5.4 Respect in the Workplace.
The Company is committed to a workplace in which colleagues are treated with dignity, respect, and professionalism. Inappropriate behavior in violation of this policy includes behavior directed against an individual colleague or a group of colleagues that undermines colleagues’ right to dignity at work and an environment where they can do their best. Such inappropriate behavior, often called bullying, may include personal insults, abusive language, unjustified or constant criticism, harsh public criticism, assignment of impossible goals, or other behavior that deliberately demeans, undermines, humiliates, isolates, or intimidates. It is important to keep in mind that routine discipline, correction, or critique by a manager are generally not considered violations of this provision. Training on respect in the workplace, including courses on recognizing and reporting bullying and abusive conduct, have been required for all colleagues.
5.5 Maintaining Health and Safety.
The Company is committed to maintaining a healthy, safe, and productive workplace. We integrate sound health and safety practices into our operations and business and comply with applicable workplace safety regulations. Colleagues must comply with all safety rules and should report unsafe situations immediately.
5.6 Violence.
The Company is committed to providing colleagues with a safe workplace, free of violence and intimidation. Any type of violent behavior including any threats, threatening language or any other acts of aggression or violence made against a colleague, client, visitor or anyone by anyone while on Company premises or business is absolutely prohibited. Threats of violence include throwing objects, menacing gestures, damaging property, stalking or verbal or physical abuse. Possession of any weapons or dangerous materials on Company premises is absolutely prohibited. Colleagues who witness or are the victims of violent behavior or threats of violence must report the information to their immediate manager and/or Human Resources immediately. Colleagues who are aware of a potential risk of violence at the Company from an individual not related to the Company (such as an ex-spouse, partner, boyfriend or girlfriend) are encouraged to report that information to their immediate manager or to Human Resources. Any colleague that has obtained a protective or restraining order that lists the Company’s locations as protected areas must provide a copy of the order to the Director of Human Resources, the Chief Legal Officer, or the Compliance Committee.
5.7 Substance Abuse.
The Company is committed to providing a safe workplace and to establishing policies that promote and encourage high standards of colleague health and safety. It is impossible to maintain a safe, healthy working environment if any colleague allows the use of alcohol or drugs to interfere with the performance of his or her job. Colleagues are encouraged to refer to the Employee Handbook for a complete statement of the Company’s applicable Substance Abuse Policy.
Privacidade e Dados Pessoais.
A Empresa está comprometida em proteger e utilizar de forma responsável os Dados Pessoais de colegas, clientes e outros terceiros. Seguimos as leis locais de privacidade e proteção de dados que tratam de Dados Pessoais. Fornecemos avisos de privacidade claros e precisos ao coletar e processar Dados Pessoais. Os colegas são obrigados a seguir todas as políticas, processos e normas da Empresa quando envolvidos na coleta, no uso, na transferência, no armazenamento ou na eliminação de Dados Pessoais.
A empresa se esforça para cumprir os seguintes Princípios de Privacidade:
- Os Dados Pessoais devem ser coletados e processados de forma legal, justa e transparente;
- Os Dados Pessoais devem ser coletados e processados propositalmente e usados somente para o propósito coletado, a menos que permitido de outra forma por lei;
- Os Dados Pessoais só devem ser compartilhados de forma limitada e aprovada;
- Respeitamos os direitos de acesso, precisão, correção e eliminação quando exigido por lei; e
- Todos os funcionários são responsáveis por assegurar que praticamos estes princípios de privacidade ao lidarmos com Dados Pessoais em nossas funções em nome da Empresa.
Anexo A
Contabilidade, controles contábeis internos ou assuntos de auditoria podem incluir, sem limitação:
1. fraude ou erro deliberado na preparação, revisão ou auditoria das demonstrações financeiras da Empresa;
2. fraude ou erro deliberado no registro e manutenção dos registros financeiros da Empresa;
3. deficiências ou não conformidade com o controle interno da Empresa sobre relatórios financeiros;
4. declarações falsas ou falsas declarações sobre um assunto contido nos registros financeiros da Empresa, demonstrações financeiras, relatórios de auditoria ou quaisquer registros feitos junto à Comissão de Valores Mobiliários (incluindo relatórios periódicos ou atuais);
5. desvio do relatório completo e justo da situação financeira da Empresa e resultados;
6. variação substancial na metodologia de relatórios financeiros da Empresa em relação à prática anterior ou aos princípios contábeis geralmente aceitos sem divulgação pública adequada;
7. questões que afetam a independência da firma de contabilidade pública registrada independente da Empresa;
8. falsificação O uso do dinheiro, ocultação ou destruição inadequada de registros corporativos ou financeiros; ou
9. roubo, fraude ou outra apropriação indevida de bens da Empresa.
